{"id":31901,"date":"2020-09-22T12:03:41","date_gmt":"2020-09-22T17:03:41","guid":{"rendered":"https:\/\/morimor.com\/?p=31901"},"modified":"2020-09-22T13:03:02","modified_gmt":"2020-09-22T18:03:02","slug":"levantamiento-de-capital-para-startups","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/morimor.com\/es\/levantamiento-de-capital-para-startups\/","title":{"rendered":"Levantamiento de Capital para Startups"},"content":{"rendered":"<p>La necesidad de una empresa de levantar importantes sumas de capital se intensifica cuando se busca de crecer con rapidez, o desarrollar un producto innovador y creativo. Esto es cierto para cualquier empresa, y es especialmente cierto para los <em>startups<\/em> de innovaci\u00f3n disruptiva, es decir, aquellos que buscan crear nuevos mercados, revolucionando a su vez, un mercado existente y desplazando a los participantes tradicionales de dicho mercado. Para llegar ser un <em>disruptor<\/em>, puede que un <em>startup<\/em> tenga que someter sus productos a pruebas, contratar expertos para que desarrollen el producto, o invertir fuertemente para ganar escala a corto plazo y lograr competitividad en un mercado espec\u00edfico. Por lo tanto, el levantamiento de capital es, sin duda, un elemento clave a lo largo de la vida de un <em>startup<\/em>.<\/p>\n<p>Inicialmente, cuando los fundadores est\u00e1n empezando la empresa, evidentemente no les resta m\u00e1s que usar sus propios recursos. Sin embargo, a medida que el negocio crece y los gastos se acumulan, los fundadores se ver\u00e1n en la necesidad de recurrir a otros m\u00e9todos de financiamiento.<\/p>\n<p>Dos mecanismos mediante los cuales un <em>startup<\/em> puede levantar capital son (i) la venta de participaci\u00f3n accionaria en el capital de la empresa; o (ii) la deuda, lo que podr\u00eda conllevar a que tenga que gravar sus activos como colateral de la misma. Este \u00faltimo podr\u00eda no ser una opci\u00f3n viable para un <em>startup<\/em> en su etapa semilla, dado que este podr\u00eda no tener activos en su balance, o puede que sus activos no sean suficientemente para garantizar la deuda. Como consecuencia, la deuda convertible (de la cual hablaremos m\u00e1s a fondo en otro art\u00edculo) o la venta de participaci\u00f3n accionaria suelen ser las rutas usualmente viables que los fundadores de <em>startups<\/em> utilizan a la hora de buscar financiar las operaciones del <em>startup<\/em>. En este nuevo art\u00edculo del <em>Startup Series<\/em>, resumiremos las particularidades del levantamiento de capital, quienes son los participantes, y los t\u00e9rminos a los que un fundador le debe prestar atenci\u00f3n a la hora de negociar con los inversionistas en una ronda levantamiento de capital o serie de financiamiento.<\/p>\n<p><strong><u>Los Participantes:<\/u><\/strong><\/p>\n<p>Despu\u00e9s de que los fundadores hayan agotado el capital semilla, y requieran fondos adicionales para seguir financiando las operaciones de su empresa, probablemente buscar\u00e1n inversiones de amigos cercanos y familiares. Es all\u00ed donde entran las rondas de financiamiento que involucran a amigos y familiares, las cuales suelen ser informales en comparaci\u00f3n con rondas posteriores. Dado la confianza y cercan\u00eda personal que mantienen los inversionistas con los fundadores, los t\u00e9rminos y condiciones de la inversi\u00f3n van a ser potencialmente mucho m\u00e1s favorables para los fundadores, y, muy probablemente estos no pidan derechos y protecciones especiales, tales como derecho de votos sobre decisiones importantes (o derechos de voto en general), puestos en la junta directiva, ni quieran participar activamente en la administraci\u00f3n y operaci\u00f3n de la empresa.\u00a0 Sin embargo, los fundadores deben asegurarse de documentar todas las inversiones de amigos y familiares, y de tener por escrito todos los derechos que se le conceden a dichos inversionistas.<\/p>\n<p>Adem\u00e1s, es lo ideal:<\/p>\n<ul>\n<li>contar con un contrato de suscripci\u00f3n en el cual, entre otras cosas, el<em> startup<\/em> se compromete a emitir las acciones y el inversionista se compromete a transferir el dinero, y<\/li>\n<li>adherirse a un acuerdo de accionistas que deje las reglas del juego claras tanto para los fundadores como para los inversionistas.<\/li>\n<\/ul>\n<p>No obstante, existen ciertos derechos que, debido a sus implicaciones a largo plazo, los fundadores deben revisar con cuidado cuando est\u00e9n pensando en otorgar derechos a amigos y familiares inversionistas, como lo son los derechos anti-diluci\u00f3n o el derecho a bloquear rondas posteriores de financiamiento, ya que esto podr\u00eda hacer poco atractiva la inversi\u00f3n en el <em>startup<\/em> desde el punto de vista de un inversionista \u00e1ngel o un \u201c<em>venture capital investor\u201d<\/em>. Consultar con un abogado, incluso en estas primeras etapas, ser\u00eda lo recomendable para guiar a los fundadores a entender el alcance de estas provisiones y a ahorrar tiempo y dinero en el futuro.<\/p>\n<p>Posteriormente, nos encontramos con los llamados \u201cinversionistas \u00e1ngeles\u201d. Estos son individuos con un patrimonio sustancial, que invertir\u00e1n mucho m\u00e1s dinero en el <em>startup<\/em> que amigos y familiares, adem\u00e1s aportar\u00e1n su experiencia y, en ocasiones, servir\u00e1n como mentores de los fundadores. Por consiguiente, los inversionistas \u00e1ngeles probablemente requerir\u00e1n cierto nivel de control sobre la gesti\u00f3n del negocio, y pedir\u00e1n derechos de aprobaci\u00f3n, al menos, sobre ciertas decisiones importantes de la empresa, tales como la venta del negocio o una parte substancial de los activos a un tercero o una salida a los mercados de capitales (una oferta p\u00fablica inicial o \u201cIPO\u201d por su nombre en ingl\u00e9s). Aunque puede que algunos inversionistas no sean muy sofisticados, con frecuencia contar\u00e1n con la asesor\u00eda de un abogado que se asegurar\u00e1 de obtener mejores t\u00e9rminos en el acuerdo de suscripci\u00f3n, o incluso negociar\u00e1 notas convertibles. Igualmente, los fundadores deben asegurarse de tener un abogado que vele por sus intereses durante las negociaciones con un inversionista \u00e1ngel.<\/p>\n<p>Finalmente, de donde los <em>startups<\/em> obtienen las mayores inversiones (si es que llegan a esa etapa), es de las firmas de \u201c<em>venture capital\u201d<\/em>\u00a0o \u201c<em>VC Firms<\/em>\u201d. Las <em>VC Firms<\/em> son muy sofisticadas y negociar\u00e1n intensamente para obtener los mejores t\u00e9rminos posibles desde su perspectiva. A menudo, requerir\u00e1n que el <em>startup<\/em> y los inversionistas iniciales acepten ciertos t\u00e9rminos a cambio de su inversi\u00f3n. Por ejemplo, un <em>VC Firm<\/em> a menudo negociar\u00e1 cl\u00e1usulas de arrastre (<em>drag-along)<\/em> en las que se requerir\u00e1 que otros accionistas del <em>startup<\/em> voten a favor de las resoluciones en las que la mayor\u00eda de las acciones haya votado por. Esto est\u00e1 dise\u00f1ado para asegurarse que los accionistas minoritarios no puedan entorpecer actos que la mayor\u00eda de los accionistas favorecen.<\/p>\n<p>Por lo general, estos t\u00e9rminos clave, y otros sobre los cuales hablamos abajo, se negocian a trav\u00e9s de una hoja de t\u00e9rminos (<em>term sheet)<\/em>, la cual servir\u00e1 como base para la confecci\u00f3n de los documentos que ser\u00e1n firmados para formalizar la entrada del <em>VC Firm<\/em>.<\/p>\n<p><strong><u>Los T\u00e9rminos:<\/u><\/strong><\/p>\n<p>Cada vez que se adentre en una ronda de levantamiento, el fundador de un <em>startup<\/em> debe estar preparado para negociar los t\u00e9rminos econ\u00f3micos y de control que contendr\u00e1n los valores o instrumentos financieros a ser ofrecidos. Por ello, a continuaci\u00f3n, listamos los t\u00e9rminos m\u00e1s importantes que consideramos se deben tener en cuenta cuando un <em>startup<\/em> est\u00e1 levantando capital, independientemente de si se trata de amigos y familiares, inversionistas \u00e1ngeles o <em>VC Firms<\/em>.<\/p>\n<p><strong>1. Tipo de inversi\u00f3n<\/strong><br \/>\nUn fundador debe decidir qu\u00e9 valores\/instrumentos financieros dar a cambio de la inversi\u00f3n. La inversi\u00f3n puede ser, por ejemplo, a cambio de acciones preferentes con derechos de retribuci\u00f3n (los cuales discutiremos m\u00e1s adelante); o notas convertibles, que act\u00faan como deuda convertible a alg\u00fan tipo de acciones sujeto a que se cumpla alguna condici\u00f3n.<\/p>\n<p>El tipo de inversi\u00f3n es relevante porque afectar\u00e1 la cantidad de dinero que recibir\u00e1 el fundador cuando la empresa pase por una nueva ronda de levantamiento de capital, la empresa sea vendida, o se haga p\u00fablica a trav\u00e9s de un IPO.<\/p>\n<p><strong>2. Valoraci\u00f3n<\/strong><br \/>\nLa valoraci\u00f3n de un startup se refiere a su valor antes (\u201cpre-money\u201d) y despu\u00e9s (\u201cpost-money\u201d) de la inversi\u00f3n. Esto es relevante porque va a determinar el porcentaje de la empresa que los fundadores est\u00e1n vendiendo, y lo mucho que est\u00e1n diluyendo su propia participaci\u00f3n luego de culminada la ronda de financiamiento.<\/p>\n<p>Por ejemplo, si durante una ronda de levantamiento de capital \u201csemilla\u201d, un inversionista aporta US$ 500,000.00 al startup con una valoraci\u00f3n post-money de la empresa de US$2,000,000.00, los fundadores estar\u00edan vendiendo el 25% de su empresa a cambio de la inversi\u00f3n. Para determinar la valoraci\u00f3n de un startup, tanto la informaci\u00f3n esencial del negocio (ingresos, n\u00famero de usuarios, etc.) y el valor de mercado de la empresa (lo que los inversionistas est\u00e1n dispuestos a pagar por la empresa), debe tomarse en cuenta.<\/p>\n<p><strong>NOTA:<\/strong> Se debe tener en cuenta que el \u201ccapital social autorizado\u201d como lo define la legislaci\u00f3n paname\u00f1a, no est\u00e1 relacionado necesariamente con la valoraci\u00f3n de la empresa, y que el valor nominal de una acci\u00f3n no necesariamente define el precio por el cual se pueden vender las acciones de una sociedad an\u00f3nima paname\u00f1a.<\/p>\n<p><strong>3. Derechos de conversi\u00f3n<\/strong><\/p>\n<p>En rondas de levantamiento de capital, los inversionistas requerir\u00e1n que se les emitan acciones que pueden ser preferentes con derecho a convertirse en acciones comunes en cualquier momento. Esto podr\u00eda conllevar a que si un inversionista no est\u00e1 satisfecho con la forma en la que se dirige la empresa y decide ejercer sus derechos de conversi\u00f3n, el inversionista obtendr\u00e1 derechos de voto, que podr\u00edan inclusive darle control sobre la empresa y en ese caso, existir\u00e1 el riesgo de que uno o varios fundadores sea destituidos como directores o dignatarios. Para disuadir a los inversionistas de convertir sus acciones preferentes a acciones comunes antes de que se produzca un evento de liquidez (generalmente definido como una venta de la empresa o de una parte substancial de sus activos y\/o propiedades), los fundadores suelen ofrecer derechos de retribuci\u00f3n y derechos de participaci\u00f3n (que se detallan en los numerales \u201c4\u201d y \u201c5\u201d a continuaci\u00f3n).<\/p>\n<p><strong>4. Derechos de Retribuci\u00f3n<\/strong><\/p>\n<p>El derecho de retribuci\u00f3n es un t\u00e9rmino econ\u00f3mico muy importante y altamente negociado en una ronda de levantamiento de capital. El derecho de retribuci\u00f3n se refiere a la cantidad de dinero a la que tiene derecho el titular de acciones de una clase o serie de acciones en particular, cuando y si, se lleva a cabo un evento de liquidez.<\/p>\n<p>Normalmente, un inversionista en una ronda de levantamiento de capital negociar\u00e1 para que las acciones que est\u00e1 adquiriendo contengan un derecho de retribuci\u00f3n, para as\u00ed recibir cierta cantidad de dinero si se produce un evento de liquidez. Una cl\u00e1usula de derecho de retribuci\u00f3n com\u00fanmente dir\u00e1 que el inversionista tiene derecho a recibir una cantidad de dinero por acci\u00f3n que sea \u201cX veces el precio de compra original de las acciones, m\u00e1s dividendos declarados, pero no pagados\u201d. Es importante tener en cuenta que el derecho de retribuci\u00f3n, como su denominaci\u00f3n lo indica, le da al inversionista una preferencia sobre las dem\u00e1s clases o series de acciones, por lo tanto, el inversionista que tiene un derecho de retribuci\u00f3n recibe pago primero que las dem\u00e1s clases o series. Un derecho de retribuci\u00f3n por debajo de \u201c1x\u201d no tendr\u00eda mucho sentido, dado que el inversionista querr\u00e1, por lo menos recuperar su inversi\u00f3n. Sin embargo, los inversionistas pueden negociar por un m\u00faltiplo m\u00e1s alto (es decir, 1.5x, 2x, 3x, etc.).<\/p>\n<p><strong>5. Derechos de participaci\u00f3n<\/strong><\/p>\n<p>Adem\u00e1s del derecho de retribuci\u00f3n, puede que un startup tenga que ofrecer derechos de participaci\u00f3n para hacer m\u00e1s atractiva la inversi\u00f3n (dependiendo de la etapa en la que se encuentren y el \u00e9xito de su modelo de negocio). Los derechos de participaci\u00f3n generalmente se combinan con los derechos de retribuci\u00f3n, y el inversionista gozar\u00e1 de ambos si se produce un evento de liquidez.<\/p>\n<p>Durante un evento de liquidez, un tenedor de acciones con derechos de retribuci\u00f3n y derechos de participaci\u00f3n tendr\u00e1 derecho a obtener el pago por sus acciones antes que los tenedores de otras clases o series de acciones, y a participar en la venta de la empresa como si sus acciones preferentes hubieran sido convertidas a acciones comunes. Esta combinaci\u00f3n de derechos de retribuci\u00f3n y derechos de participaci\u00f3n est\u00e1 dise\u00f1ada para garantizar que el inversionista recupere como m\u00ednimo su inversi\u00f3n (en el caso de que la empresa se venda por un precio inferior al precio de compra del inversionista), o participe en la venta de las acciones comunes y obtenga una \u201cprima\u201d por haber asumido el riesgo cuando efectu\u00f3 su inversi\u00f3n (en caso de que la venta supere el precio de compra del inversionista).<\/p>\n<p>Ejemplo A: Imag\u00ednese que un Inversionista A invierte $ 20,000.00 a cambio de 20% de Startup, S.A. en una ronda de levantamiento de capital \u201csemilla\u201d (equivalente a una valoraci\u00f3n de US $ 100,000.00 post-money). A cambio de la inversi\u00f3n, el Inversionista A recibe acciones preferentes con derechos de retribuci\u00f3n y derechos de participaci\u00f3n \u201c1x\u201d. Posteriormente, Startup S.A. es vendida por US$ 1,000,000,00. Si el Inversionista A solo hubiese tenido derechos de retribuci\u00f3n, solo recuperar\u00eda su inversi\u00f3n inicial de US $ 20,000.00. Por otro lado, si el Inversionista A tiene derechos de retribuci\u00f3n, y adem\u00e1s tiene derecho a participar en la venta, recibir\u00e1 una suma equivalente a su inversi\u00f3n inicial US$ 20,000.00, y los derechos de participaci\u00f3n le dar\u00e1n derecho al Inversionista A de recibir US$ 200,000.00 adicionales (el 20% de US $ 1,000,000.00) como si las acciones preferidas hubiesen sido convertidas a acciones comunes.<\/p>\n<p>Si la situaci\u00f3n es al rev\u00e9s (Startup S.A. se vende por menos de US $ 100.000,00), los derechos de retribuci\u00f3n garantizan que el inversionista recupere, al menos, su inversi\u00f3n inicial.<\/p>\n<p>Tenga en cuenta que, como se menciona en la secci\u00f3n &#8220;3&#8221; arriba, los inversionistas negociar\u00e1n acciones preferentes con derecho a ser convertidas a acciones comunes. Los derechos de retribuci\u00f3n disuaden la conversi\u00f3n de las acciones, porque si el inversionista convierte, pierde su preferencia, y solo podr\u00e1 participar en la venta de la empresa. El riesgo es que la empresa sea vendida por un precio inferior al precio de compra del inversionista y el inversionista sufra una p\u00e9rdida en su inversi\u00f3n.<\/p>\n<p><strong>6. Composici\u00f3n de la Junta Directiva<\/strong><\/p>\n<p>Como uno de los t\u00e9rminos de control m\u00e1s importantes de una negociaci\u00f3n, un inversionista en una ronda de levantamiento de capital generalmente requerir\u00e1 que se le otorgue el derecho a nombrar por lo menos un director de la junta directiva a cambio de su inversi\u00f3n. Esto garantiza que el inversionista est\u00e9 representado en la junta directiva y que este tendr\u00e1 voz y voto en las reuniones de junta directiva de la empresa, y, por ende, cierto control sobre la toma de decisiones del negocio.<\/p>\n<p><strong>7. T\u00e9rminos proteccionistas<\/strong><\/p>\n<p>Los inversionistas negociar\u00e1n para que se les otorguen poderes suficientes para vetar ciertas decisiones importantes de la empresa. Los amigos y familia, y los inversionistas \u00e1ngeles rara vez negociar\u00e1n los poderes de veto. VC Firms, por el otro lado, requerir\u00e1n poder de veto sobre, por ejemplo, fusiones\/cambio de control, incursi\u00f3n de deuda por arriba de cierta cantidad, declaraci\u00f3n de dividendos, y aumentos o disminuciones del capital social autorizado de la sociedad, entre otros.<\/p>\n<p>Los fundadores deber\u00e1n decidir qu\u00e9 tipo de decisiones quieren que los inversionistas controlen. Lo importante aqu\u00ed es asegurarse que se otorguen los mismos t\u00e9rminos proteccionistas a todos los inversionistas de las distintas rondas de levantamiento de capital. Si diferentes clases tienen diferentes poderes de veto sobre decisiones importantes, tomar decisiones ser\u00e1 dif\u00edcil y conllevar\u00e1 tiempo y desgaste.<\/p>\n<p><strong>8. Anti-diluci\u00f3n<\/strong><\/p>\n<p>Este es un t\u00e9rmino que un fundador debe tener claro previo al inicio de negociaciones con un potencial inversionista. En general, las cl\u00e1usulas anti-diluci\u00f3n determinar\u00e1n cuales inversionistas se diluyen cuando una nueva ronda de financiamiento se lleva a cabo, y que tanto se ver\u00e1 diluida su participaci\u00f3n. Esto es relevante porque, si no queda bien definido, al diluir demasiado su porcentaje en la empresa, un fundador puede perder el control de su empresa.<\/p>\n<p>Tenga en cuenta que cada negocio y sus necesidades financieras deben ser evaluados tomando en cuenta su situaci\u00f3n en particular (sumas de dinero que se desea obtener, n\u00famero de inversionistas y accionistas, entre otros), con el fin de determinar qu\u00e9 t\u00e9rminos econ\u00f3micos y de control merecen la mayor atenci\u00f3n. Estamos a la orden para atender cualquier consulta que puedan tener sobre estos temas.<\/p>\n<p>Para m\u00e1s informaci\u00f3n en estos temas, por favor contactar a:<\/p>\n<table>\n<tbody>\n<tr>\n<td width=\"312\">Pablo Epifanio<\/p>\n<p>MORGAN &amp; MORGAN<\/p>\n<p>Tel: 265-7777 ext. 7783<\/p>\n<p>Email: <a href=\"mailto:pablo.epifanio@morimor.com\">pablo.epifanio@morimor.com<\/a><\/p>\n<p>&nbsp;<\/td>\n<td width=\"312\">Miguel Arias M.<\/p>\n<p>MORGAN &amp; MORGAN<\/p>\n<p>Tel: 507-265-7777 ext. 7687<\/p>\n<p>E-mail: <a href=\"mailto:miguel.arias@morimor.com\">miguel.arias@morimor.com<\/a><\/p>\n<p>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>La necesidad de una empresa de levantar importantes sumas de capital se intensifica cuando se busca de crecer con rapidez, o desarrollar un producto innovador y creativo. 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