viernes, 05 junio 2020 / Publicado en Capital Markets Covid-19_esp

COVID-19: La SMV adopta nuevo procedimiento para el registro abreviado de modificaciones reemplazando el Acuerdo 3-2020

Actualizado el 4 de junio de 2020

Mediante Acuerdo No. 7-2020 de 21 de mayo de 2020, la Superintendencia del Mercado de Valores (la “SMV”) subroga el Acuerdo No. 3-2020 del 26 de marzo de 2020 que adopta el procedimiento para el registro abreviado de modificaciones de ofertas públicas como parte de las medidas del gobierno nacional frente a la pandemia sanitaria causada por COVID-19 (el “Acuerdo 7-2020”). El Acuerdo 7-2020 está disponible en el siguiente URL: https://www.supervalores.gob.pa/reglamentacion/acuerdos/acuerdos-vigentes-espanol/acuerdos-2020/8932-acuerdo-07-2020/file.

A continuación un resumen de las disposiciones adoptadas por el Acuerdo 7-2020:

Artículos	Materia	Descripción
ARTÍCULO PRIMERO (Se Adopta el Procedimiento Abreviado)
1	Ámbito de aplicación	Aplica a las modificaciones de los términos y condiciones de la oferta pública de valores registrados ante la SMV, a los documentos que respaldan las mismas, así como a los trámites de registro de modificaciones iniciados bajo el Acuerdo 4-2003 o el Acuerdo 3-2020, para lo cual deberán observar lo dispuesto en los artículos segundo y tercero del Acuerdo 7-2020.
2	Exención de presentación de la solicitud formal de modificación	Se exime a los emisores del requisito de presentar una solicitud formal de modificación que establece el artículo 2 del Acuerdo 4-2003.
3	Comunicado público de hecho de importancia y suspensión de negociaciones	Antes de divulgar un comunicado de hecho de importancia informando públicamente el inicio de un trámite de modificación bajo el Acuerdo7-2000, el comunicado de hecho de importancia se debe enviar a la dirección [email protected]. La SMV tendrá dos días hábiles desde la fecha de recepción del comunicado de hecho de importancia en cuestión para formular observaciones al comunicado o aprobar la publicación del mismo. En caso de recibir aprobación de la SMV, el emisor deberá divulgar el comunicado a la SMV a través del sistema SERI y, en la misma fecha, deberá divulgarlo a la bolsa de valores y la central de valores. El comunicado deberá estar firmado por el representante legal del emisor o por la persona autorizada y contendrá, como mínimo, la siguiente información: Indicación de la oferta pública a modificar. Reseña o cuadro comparativo de los términos y condiciones originales y la modificación propuesta. Mecanismo mediante el cual los tenedores obtendrán información de la modificación propuesta. Mecanismo mediante el cual los tenedores otorgarán su consentimiento o no a la modificación propuesta. La leyenda textual indicada en el artículo 3 del Acuerdo 7-2020. Con la publicación del comunicado inicia automáticamente el proceso de registro abreviado, por lo que se deberá cancelar la tarifa de registro respectiva dentro de los diez días hábiles siguientes a la divulgación. La suspensión de la negociación pública de los valores que se proponga modificar tendrá una vigencia de tres días hábiles, quedando automáticamente levantada sin necesidad de pronunciamiento de la SMV.
4	Formulario R-MOP (A)	Una vez se divulga el comunicado de acuerdo con lo dispuesto en el artículo anterior, se deberá enviar el formulario R-MOP (A) a la siguiente dirección de la SMV: [email protected]. De igual manera, deberá remitirse dicho formulario a los tenedores, ya sea a través de la central de valores, o directamente si tiene el registro de los mismos, junto con el documento mediante el cual se recibirá la aceptación o rechazo de la propuesta de modificación. El formulario debe estar firmado por el representante legal del emisor o la persona autorizada y se tomará bajo gravedad de juramento y, por ende, el firmante debe abstenerse de hacer declaraciones falsas o engañosas tal como establece en el artículo 251 del Texto Único de la Ley de Valores.
5	Variación de términos y condiciones inicialmente divulgados	En caso que el emisor desee hacer variaciones a la propuesta de modificación que se encuentre bajo revisión de la SMV, se deberá hacer un nuevo comunicado público de hecho de importancia que contenga el cuadro comparativo y deberá ser remitido al [email protected]. La SMV deberá responder dentro de los dos días hábiles siguientes a la recepción del nuevo comunicado. De ser aprobado, el emisor deberá divulgar el hecho de importancia de acuerdo a lo establecido en el artículo 3 del Acuerdo 7-2020 y posteriormente proceder con aportar el formulario R-MOP (A) respectivo a la dirección de correo antes indicada y cumplir con lo que se establece en el artículo 4 del Acuerdo 7-2020 sobre el consentimiento de los tenedores.
6	Notificación y documentación adjunta	El emisor tiene un máximo de 60 días calendarios siguientes, contados desde la fecha de divulgación del comunicado de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 3 del Acuerdo 7-2020, para enviar una notificación de modificación de términos y condiciones junto con la siguiente información: Certificación expedida por el emisor, el agente de pago o la persona que lleve el control de la tenencia de los valores a modificar. Copia de acta que autoriza la modificación que se pretende. Copias de las cartas, documentos o sustento de aceptación de la propuesta de modificación por los tenedores registrados de los valores objeto de la modificación. No será necesario aportar los consentimientos antedichos y sus sustentos en caso que la persona que expide la certificación identificada en el numeral 1 arriba declare y certifique que cuenta con la documentación que, a su juicio, da fe que los tenedores han aprobado la modificación propuesta. Adenda o modificaciones a los contratos de garantía, cuando aplique. De no conseguir el consentimiento dentro del plazo de 60 días calendarios, el emisor deberá hacer otro comunicado de hecho de importancia siguiente el mismo trámite que se dispone en los artículos anteriores.
7	Registro de Modificación	En caso de que se cumpla con lo establecido en los artículos anteriores, se otorgan seis días hábiles a la SMV desde la recepción de la documentación que trata el artículo 5 del Acuerdo 7-2020 para emitir una resolución registrando la modificación, salvo en el caso que también se aporten documentos relacionados a garantías (punto 4 del artículo 6 del Acuerdo 7-2020), que le otorga a la SMV diez días hábiles para resolver lo solicitado. El Acuerdo 7-2020 también indica en este artículo que toda modificación deberá ser autorizada por el porcentaje de tenedores que indiquen los documentos del valor que se pretende modificar. De no estar especificado, se deberá contar con aprobación de al menos el 75% de los tenedores registrados.
8	Validez de la modificación	La modificación tendrá efecto a partir de la notificación de la resolución a que se refiere el artículo 7 del Acuerdo 7-2020.
9	Advertencia	El registro de modificaciones no implica aprobación ni recomendación por parte de la SMV.
ARTÍCULO SEGUNDO (Reconocimiento de trámites iniciados mediante Acuerdo 4-2003 o Acuerdo 3-2020) Los emisores que hayan iniciado trámites de registro de modificaciones bajo el Acuerdo 4-2003 o el Acuerdo 3-2020 podrán acogerse al Acuerdo 7-2020 siempre y cuando el emisor envíe, dentro de los diez días hábiles siguientes contados desde el 25 de mayo de 2020, una notificación a tramites_[email protected] expresando su intención de acogerse al mismo. De no hacer esta comunicación, se entenderá que la solicitud de modificación seguirá su curso bajo el procedimiento acogido inicialmente. Luego de la notificación, el emisor deberá cumplir con lo establecido en el Acuerdo 7-2020 y presentar la requerido en el artículo 6 de dicho acuerdo dentro de los sesenta días calendario siguientes a la divulgación del comunicado.
ARTÍCULO TERCERO (Reconocimiento de trámites finalizados mediante el Acuerdo 3-2020) Los emisores que hayan finalizado trámites de registro de modificaciones bajo el Acuerdo 3-2020 y que deseen volver a modificar los términos y condiciones de una oferta pública podrán acogerse al Acuerdo 7-2020 siguiendo el mismo procedimiento establecido en el Artículo Segundo del Acuerdo 7-2020.
ARTÍCULO CUARTO (Vigencia) El Acuerdo 7-2020 rige desde su fecha de promulgación en Gaceta Oficial (25 de mayo de 2020) y estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2020.