Morgan & Morgan asesoró a Banco La Hipotecaria, S.A. en relación a una titularización transfronteriza y oferta pública de bonos de préstamos hipotecarios hasta por un monto de US$ 75, 000,000.00

Banco La Hipotecaria, S.A., actuando en su calidad de fiduciario del Décimo Segundo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, registró ante la Superintendencia de Mercado de Valores de la República de Panamá bonos de préstamos hipotecarios en tres series, a sabiendas, la Serie A, Serie B y la Serie C, hasta por un monto de US$ 75,000,000.00, los cuales se colocaron con éxito a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

Los pagos adeudados a los tenedores de dichos bonos están respaldados por un fideicomiso de garantía constituido bajo las leyes de la República de Panamá y compuestos principalmente por préstamos hipotecarios otorgados a deudores en Panamá. Los préstamos hipotecarios fueron originados por Banco La Hipotecaria, S.A., una empresa autorizada por la Superintendencia de Bancos para ejercer el negocio de banca y fiduciario en Panamá, y serán transferidos al fideicomiso de garantía, cuyo fiduciario es BG Trust, Inc., una empresa filial de Banco General, SA.

Los Bonos de la Serie A ofrecidos al público inversionista como resultado de esta transacción obtuvieron una calificación de riesgo BBB otorgada por Fitch Ratings. La mayoría de los Bonos de la Serie A fueron comprados por un fideicomiso establecido bajo las leyes del Estado de Delaware y cuyo fiduciario es Citicorp Trust Delaware, National Association. El pago del capital e intereses de los certificados emitidos por dicho fideicomiso estará respaldado por los Bonos de la Serie A y también estará garantizado por una garantía otorgada por The Overseas Private Investment Company (OPIC), una agencia del gobierno de los Estados Unidos de América. Los Bonos de la Serie B y la Serie C fueron comprados por inversionistas locales.

Para estos efectos, los abogados involucrados en nombre de Morgan & Morgan colaboraron con las siguientes firmas de abogados en dicha transacción: Katten Muchin Rosenmann, asesores legales de Banco La Hipotecaria, S.A. en los Estados Unidos de América; Arias, Fábrega & Fábrega, en representación del fiduciario local, BG Trust, Inc.; Clifford Chance LLP EE.UU. y Adames, Durán y Alfaro, por parte de OPIC; y en nombre de los demás participantes en la transacción, las firmas estadounidenses Richards, Layton & Finger, P.A. y Stroock & Stroock & Lavan LLP.

Morgan & Morgan asesoró a Banco La Hipotecaria, S.A. en esta importante titularización. El socio Francisco Arias G., y los asociados Ricardo Arias, Roberto Vidal y Carlos Arturo Hoyos, participaron en la transacción.