Morgan & Morgan asesoró a Banco La Hipotecaria, S.A. en la estructuración de su primer programa de bonos garantizados (covered bonds)

Morgan & Morgan asesoró a Banco La Hipotecaria, SA (BLH) en la estructuración de su primer programa de bonos garantizados (covered bonds) bajo el cual BLH puede emitir bonos garantizados de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Valores de 1933 en serie, periódicamente, hasta un monto nominal máximo agregado de US$200,000,000. El emisor de los bonos garantizados es BLH y los bonos son obligaciones directas de BLH con doble recurso a un grupo de hipotecas residenciales otorgadas a deudores en Panamá cedidas por BLH a un fideicomiso de garantía panameño, con BG Trust, Inc., una filial de Banco General, S.A., actuando como fiduciario de garantía de los mismos.

El grupo de hipotecas cedidas por BLH al fideicomiso de garantía panameño debe cumplir con ciertos requisitos y criterios de elegibilidad. KPMG ha sido contratado como supervisor de activos para revisar periódicamente las hipotecas y confirmar si cumplen con dichos requisitos o no. BG Trust, Inc., como fiduciario del fideicomiso de garantía, tiene derecho a recibir, a través de BLH como administrador de los préstamos, todos los pagos de capital e intereses que los deudores del grupo de hipotecas están obligados a pagar en virtud de los contratos de préstamo. Si BLH cumple con ciertas condiciones, puede solicitar al fiduciario de garantía devolver a BLH los pagos de intereses (pero no el principal) recibidos por el fiduciario de garantía de los deudores. En el caso de que BLH incumpla con sus pagos de intereses o capital bajo los bonos garantizados, los flujos generados por el grupo de hipotecas se utilizarán para pagar intereses y capital a los tenedores de bonos garantizados y el grupo de hipotecas puede incluso ser vendido por el fiduciario de garantía y los ingresos de dicha venta se utilizarían para pagar intereses y capital adeudado bajo los bonos garantizados.

Los ingresos netos de la emisión de cada serie de bonos garantizados serán aplicados por BLH para sus fines corporativos generales. Brean Capital actuó como agente y estructurador exclusivo de la emisión de los bonos garantizados. Los bonos garantizados no se han registrado conforme a las leyes bursátiles de los Estados Unidos, Panamá o cualquier otra jurisdicción y no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos, Panamá u otras jurisdicciones sin su registro o una exención aplicable de dichos requisitos de registro.

Los socios Ricardo Arias y Kharla Aizpurúa Olmos, y el asociado Pablo Epifanio, participaron en la transacción.