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Español Morgan & Morgan asesoró a Itaú Corpbanca en relación con dos facilidades crediticias por las sumas de US$83,801,622.00 y COP 367,366,730,694.00
Panamá, 30 de noviembre de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal panameño de Itaú Corpbanca y los demás acreedores, en relación con dos contratos de crédito otorgados por ciertos prestamistas e Itaú Corpbanca, como agente administrativo, para, entre otros, el refinanciamiento de cierta deuda existente del Grupo Decameron.
El primero por un monto de hasta US$83,801,622.00 a Organización Decameron, S. de R.L. y Hoteles Decameron S. de R.L., y otras empresas parte del Grupo Decameron, que actuaron como garantes del financiamiento.
Y el otro por un monto de hasta COP 367,366,730,694.00 (Pesos Colombianos) a Hoteles Decameron Colombia S.A.S. y Servincluidos, Ltda., y otras empresas parte del Grupo Decameron, que actuaron como garantes del financiamiento.
Ambas facilidades crediticias están garantizadas por un paquete de garantía que involucra varias jurisdicciones, incluyendo la República de Panamá. Para los efectos de Panamá, existe un paquete de garantía que incluye un contrato de fideicomiso, prenda sobre acciones o cuotas, según corresponda, y contratos de garantía en forma de “fianzas”.
Los socios Inocencio Galindo y Kharla Aizpurúa Olmos, el asociado senior Pablo Epifanio, y la asociada Cristina De Roux, participaron en esta transacción.
- Publicado en 2020, Cristina De Roux, expertise, expertise-es, Inocencio Galindo, Kharla Aizpurua, Pablo Epifanio, Securities and Capital Markets, Securities and Capital Markets_publi, Securities and Capital Markets-es, Securities and Capital Markets-es_publi
Morgan & Morgan asesoró a Banistmo, S.A. en una oferta pública de bonos por un monto de hasta US$400 millones emitidos por el fideicomiso especial ENA Master Trust
Panamá, 16 de noviembre de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal de Banistmo, S.A., en la emisión y colocación de bonos senior garantizados por un monto de hasta US$400,000,000.00, a una tasa de interés del 4% y vencimiento en el 2048, emitidos por el fideicomiso ENA Master Trust, creado por Empresa Nacional de Autopista, S.A. (ENA) con el fin de levantar los fondos necesarios para refinanciar determinadas obligaciones, entre otras, de ENA Sur, S.A. y ENA Este, S.A., ambas compañías propietarias de los derechos de concesión de las autopistas de peaje conocidas como “Corredor Sur” y “Corredor Este”.
Los bonos fueron registrados ante la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá, listados en la Bolsa de Valores de Panamá y la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y colocados en los Estados Unidos de América según la Regla 144A/Regulación S.
En esta emisión Banistmo, S.A. actuó como fideicomisario, Empresa Nacional de Autopista, S.A. (ENA), como fideicomitente y administrador; y ENA Este, S.A. y ENA Sur, S.A., como fideicomitentes.
Para completar esta emisión se requirió cubrir aspectos legales complejos de varias jurisdicciones, la modificación de los términos existentes de los bonos emitidos por los fideicomisos ENA Sur y ENA Este, una redención anticipada de los bonos emitidos por el fideicomiso ENA Sur, entre otros temas.
Es importante mencionar que Morgan & Morgan también actúa como asesor legal de Banistmo, S.A. para efectos de los temas legales relevantes sobre los bonos ya existentes emitidos por el fideicomiso ENA Este, del cual Banistmo, S.A., es también fiduciario.
Los socios Kharla Aizpurúa Olmos, Inocencio Galindo, Ricardo Arias y José Carrizo; y el asociado senior Pablo Epifanio, participaron en esta transacción.
- Publicado en 2020, Banking Law, expertise, expertise-es, Inocencio Galindo, Jose Carrizo, Kharla Aizpurua, Pablo Epifanio, Projects, Projects-es, Ricardo Arias, Securities and Capital Markets, Securities and Capital Markets_publi, Securities and Capital Markets-es, Securities and Capital Markets-es_publi
Morgan & Morgan asesoró a First Quantum Minerals Ltd. en una emisión de bonos senior por US$1.5 billones
Panamá, 26 de octubre de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal panameño de First Quantum Minerals, Ltd. en su oferta de bonos senior (bajo la Regla 144A promulgada por la Comisión del Mercado de Valores de los EE. UU.) con vencimiento en 2027 y tasa de interés de 6.875%, por un monto capital de US$ 1,500,000,000.00.
Los socios Inocencio Galindo y Aristides Anguizola participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró a Panasolar Generation, S.A. en una emisión de bonos verdes corporativos por US$15,500,000.00.
Panamá, 29 de septiembre de 2020. Los bonos verdes están certificados bajo el Esquema de Certificación de Bonos Climáticos, administrado por Climate Bond Initiative (CBI), una organización internacional sin fines de lucro centrada en los inversores, y única organización que trabaja exclusivamente en la movilización del mercado de bonos de US$100 billones para soluciones del cambio climático.
El Esquema de Certificación y Estándares de Bonos Climáticos funciona como un esquema de clasificación para bonos, préstamos y otros instrumentos de deuda. La certificación se otorga luego que riguroso análisis científico asegure que el proyecto es consistente con los objetivos del Acuerdo Climático de París de limitar el calentamiento global a menos de 2 grados. El esquema es utilizado globalmente por emisores de bonos, gobiernos, inversionistas y los mercados financieros para priorizar inversiones que contribuyan genuinamente a abordar el cambio climático. La certificación es el principal reconocimiento internacional de las mejores prácticas de finanzas verdes, que abarcan bonos verdes, préstamos y desarrollos significativos del mercado en inversiones climáticas y de transición.
Los bonos verdes también tienen una verificación por parte de Pacific Corporate Sustainability (PCS) del grupo Pacific Credit Ratings.
Los bonos verdes han sido registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá y se cotizarán en la Bolsa de Valores de Panamá. MMG Bank actuó como Estructurador y adquirió la responsabilidad de fungir como Custodio y Agente de Pago de los bonos verdes.
Los socios Roberto Vidal, Kharla Aizpurúa Olmos y Ricardo Arias, y la asociada Cristina De Roux, participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró en una emisión de bonos por US$40 millones de Banco Latinoamericano de Comercio Exterior (Bladex)
Panamá, 14 de septiembre de 2020. Morgan & Morgan asesoró a BofA Securities, Inc., Mizuho Securities USA LLC., y SMBC Nikko Securities America Inc. en una emisión de bonos por parte de Banco Latinoamericano de Comercio Exterior (Bladex), por un valor de US$ 400,000,000.00 a cinco años y con un cupón de 2.375%, de conformidad con Rule 144A y Regulation S de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América.
Los socios Francisco Arias G. y Roberto Vidal, y el asociado internacional Miguel Arias M., representaron a Morgan & Morgan en esta transacción.
Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. en una oferta pública de bonos corporativos por una suma de hasta US$205 millones
Panamá, 15 de julio de 2020.
Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. (el “Emisor”), una sociedad panameña que posee y opera dos centrales de generación hidroeléctrica, Pando y Monte Lirio, con una capacidad instalada en conjunto de 85MW, en una oferta pública de bonos corporativos por una suma de hasta US$205,000,000 (los “Bonos”). Para los fines de la oferta pública, Electron Investment, S.A. registró los Bonos ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá bajo el procedimiento de registro abreviado de valores de emisores registrados recurrentes bajo el Acuerdo 1-2019. Los Bonos se ofrecieron exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., y fueron adquiridos por un grupo de inversionistas institucionales liderado por Banco General. El Emisor utilizó los fondos provenientes de la venta de los Bonos principalmente para cancelar la Serie A de los bonos corporativos emitidos bajo una oferta pública de bonos registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No. SMV-407-15 de 30 de junio de 2015 (los “Bonos 2015”), y para cancelar un préstamo subordinado con Banco General.
Las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos están garantizadas por un fideicomiso de garantía (el “Fideicomiso”) que fue constituido en 2015 por el Emisor y BG Trust, Inc., este último en su capacidad de fiduciario, para garantizar las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos 2015; el cual fue modificado el 14 de mayo de 2020 conforme autorizó una súper mayoría de los tenedores de dicha emisión. La enmienda fue registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No. SMV-212-20 de 15 de mayo de 2020, principalmente con el propósito de establecer que, una vez canceladas las obligaciones derivadas de los Bonos 2015, el Fideicomiso continuará vigente garantizando las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos. Los activos del Fideicomiso consisten principalmente de flujos que el Emisor tiene derecho a recibir conforme a contratos de suministro de energía y/o potencia y transacciones en el mercado ocasional. También se ha constituido a favor del fiduciario una prenda sobre las acciones emitidas por el Emisor e hipotecas tanto sobre bienes muebles como inmuebles de propiedad del Emisor, relacionadas a las centrales hidroeléctricas.
Ramón Varela y Ricardo Arias, socios; Ana Carolina Castillo, asociada senior; y Miguel Arias M., asociado internacional; participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró a Parque Industrial y Corporativo Sur, S.A. en la oferta pública de Bonos Corporativos Rotativos por US$100 millones
Panamá, 24 de abril de 2020.
Morgan & Morgan asesoró a Parque Industrial y Corporativo Sur, S.A., en relación a la oferta pública de Bonos Corporativos Rotativos (en adelante los “Bonos”), que serán emitidos en múltiples series, que podrán ser series senior o series subordinadas bajo un programa rotativo en el cual el saldo insoluto de los Bonos emitidos y en circulación, en un solo momento, no podrá exceder de Cien millones de Dólares (US$100,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. La seria A de los Bonos se encuentra garantizada con un fideicomiso de garantía que cuenta con bienes usuales para este tipo de transacciones, tales como dineros, derechos cedidos, hipotecas, entre otros.
Parque Industrial y Corporativo Sur, S.A. es un proyecto multiuso de 42 hectáreas en donde se encuentran infraestructuras y edificaciones de alta calidad y de primer mundo que sirven como un centro de almacenamiento y logística.
Los socios Roberto Vidal y Kharla Aizpurúa Olmos participaron en esta transacción.
- Publicado en expertise, Kharla Aizpurua, Roberto Vidal, Securities and Capital Markets
Morgan & Morgan asesoró en relación con un Acuerdo de Compra de Bonos Convertibles Garantizados Senior por una suma de hasta US$50 millones
Panamá, 9 de enero de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal panameño de Avianca Holdings, S.A., Latin Airways Corp., Taca, S.A., AV International Investments, S.A., AV International Holdings S.A., AV International Holdco S.A., AV International Ventures S.A., AV TACA International Holdco, S.A., y Aviacorp Enterprises, S.A., como Partes en relación con las transacciones contempladas en el Acuerdo de Compra de Bonos Convertibles Garantizados Senior por US$ 50,000,000.00 con fecha del 9 de enero de 2020, entre Avianca Holdings, S.A., como Emisor, y Citadel Equity (Irlanda) DAC, como Comprador, entre otras partes.
Los socios Francisco Arias, Ricardo Arias y Aristides Anguizola participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró a First Quantum Minerals Ltd. en la emisión de bonos senior por US$750 millones
Panamá, 13 de enero de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal panameño de First Quantum Minerals, Ltd. en su oferta (bajo la Regla 144A del Reglamento de Valores de los EE. UU.) de pagarés senior con vencimiento en 2023 y tasa de interés de 7.250% por un monto de capital de US$ 500,000,000.00; y pagarés senior con vencimiento en 2025 y tasa de interés de 7.500% por un monto de capital de US$ 250,000,000.00.
Los socios Inocencio Galindo y Aristides Anguizola participaron en esta transacción.
- Publicado en Aristides Anguizola, expertise, Inocencio Galindo, Mining_es, Securities and Capital Markets
Morgan & Morgan advised Avianca Holdings, S.A. in Exchange Offer of Senior Notes for US$550,000,000
Panama, November 1, 2019.
Morgan & Morgan advised Avianca Holdings, S.A., a company incorporated under the laws of the Republic of Panama (the “Company”), in launch and consummation of an exchange offer of the Company’s previously issued US$550,000,000 8.375% Senior Notes due 2020 for newly issued US$550,000,000 8.375% Senior Secured Notes Due 2020 (the “Exchange Notes”). The Exchange Notes will have terms that are identical in all material respects to the terms of the Existing Notes, except that, among other differences, (1) the Exchange Notes will be issued by the Company and will be guaranteed by Avianca Leasing, LLC and Grupo Taca Holdings Limited (“Taca”), which were co-issuers of the previous notes, and will additionally be guaranteed by Avianca Ecuador S.A., Tampa Cargo S.A.S., Aviateca, S.A., Latin Logistics, LLC, International Trade Marks Agency Inc., and a newly created intermediate holding company (“Parent HoldCo”), which did not guarantee the previous notes, (2) the Exchange Notes will be secured by a pledge or assignment of (a) the AVIANCA brand and certain other intellectual property registered in different jurisdictions, including Panama, (b) certain unencumbered aircraft which are currently owned directly by or in trust for the benefit of Tampa Cargo S.A.S. or by Aerovías del Continente Americano S.A. – Avianca (“Aerovias”), and (c) the residual interest in substantially all aircraft which are owned and financed now or in the future by the Company and its subsidiaries, and (3) the Exchange Notes will automatically be exchanged (the “Mandatory Exchange”) for an equivalent principal amount of 9.00% Senior Secured Notes due 2023 (the “New Notes”) on December 31, 2019 upon the closing of an investment of not less than U.S.$250 million of new equity or convertible debt in Avianca Holdings from United Airlines, Inc. (“United”), Kingsland Holdings Limited (“Kingsland”) and one or more financial institutions, of which at least U.S.$200 million thereof will be made by United and Kingsland (the “Stakeholder Investment”) and the receipt of such funds on or prior to December 31, 2019.
BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC and Goldman Sachs & Co. LLC acted as the Dealer Managers of the Exchange Offer, with BofA Securities, Inc. acting as Global Coordinator of the Exchange Offer. Wilmington Savings Fund Society, FSB, acted as indenture trustee and collateral trustee, Citibank, N.A. acted as transfer agent, registrar and principal paying agent, and Cititrust Colombia S.A., Sociedad Fiduciaria, acted as Colombian collateral agent.
Partner Ricardo Arias; senior associate Aristides Anguizola; and associates Allen Candanedo and Maria Eugenia Brenes, participated in the transaction.