English 
Español Morgan & Morgan asesoró a Banistmo, S.A. en una oferta pública de bonos por un monto de hasta US$400 millones emitidos por el fideicomiso especial ENA Master Trust
Panamá, 16 de noviembre de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal de Banistmo, S.A., en la emisión y colocación de bonos senior garantizados por un monto de hasta US$400,000,000.00, a una tasa de interés del 4% y vencimiento en el 2048, emitidos por el fideicomiso ENA Master Trust, creado por Empresa Nacional de Autopista, S.A. (ENA) con el fin de levantar los fondos necesarios para refinanciar determinadas obligaciones, entre otras, de ENA Sur, S.A. y ENA Este, S.A., ambas compañías propietarias de los derechos de concesión de las autopistas de peaje conocidas como “Corredor Sur” y “Corredor Este”.
Los bonos fueron registrados ante la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá, listados en la Bolsa de Valores de Panamá y la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y colocados en los Estados Unidos de América según la Regla 144A/Regulación S.
En esta emisión Banistmo, S.A. actuó como fideicomisario, Empresa Nacional de Autopista, S.A. (ENA), como fideicomitente y administrador; y ENA Este, S.A. y ENA Sur, S.A., como fideicomitentes.
Para completar esta emisión se requirió cubrir aspectos legales complejos de varias jurisdicciones, la modificación de los términos existentes de los bonos emitidos por los fideicomisos ENA Sur y ENA Este, una redención anticipada de los bonos emitidos por el fideicomiso ENA Sur, entre otros temas.
Es importante mencionar que Morgan & Morgan también actúa como asesor legal de Banistmo, S.A. para efectos de los temas legales relevantes sobre los bonos ya existentes emitidos por el fideicomiso ENA Este, del cual Banistmo, S.A., es también fiduciario.
Los socios Kharla Aizpurúa Olmos, Inocencio Galindo, Ricardo Arias y José Carrizo; y el asociado senior Pablo Epifanio, participaron en esta transacción.
- Publicado en 2020, Banking Law, expertise, expertise-es, Inocencio Galindo, Jose Carrizo, Kharla Aizpurua, Pablo Epifanio, Projects, Projects-es, Ricardo Arias, Securities and Capital Markets, Securities and Capital Markets_publi, Securities and Capital Markets-es, Securities and Capital Markets-es_publi
Morgan & Morgan alcanza los primeros lugares en Chambers Latin America 2021
Panamá, 2 de octubre de 2020. Una vez más, Morgan & Morgan ha alcanzado los primeros lugares en la recién publicada Guía de América Latina de Chambers & Partners 2021, un directorio de referencia de las principales firmas de abogados de la región.
La firma ha sido recomendada en múltiples áreas de práctica debido al excelente desempeño de su equipo legal y el trabajo de primer nivel de cada una de estas secciones.
Asimismo, el directorio clasifica dentro de los primeros niveles a los siguientes abogados de la firma:
- Inocencio Galindo: Banca y Financiamientos / Proyectos y Energía / Corporativo / Fusiones y Adquisiciones.
- Francisco Arias G.: Banca y Financiamientos / Mercado de Capitales / Corporativo / Fusiones y Adquisiciones.
- Ramón Varela: Banca y Financiamientos, Proyectos y Energía.
- Roberto Vidal: Corporativo / Fusiones y Adquisiciones.
- Kharla Aizpurúa Olmos: Banca y Financiamientos.
- Ricardo Arias: Mercado de Capitales
- Ana Carolina Castillo Solís: Proyectos y Energía.
- Allen Candanedo: Propiedad Intelectual.
- María Eugenia Brenes: Propiedad Intelectual.
- Simón Tejeira Q.: Resolución de Conflictos.
- José Carrizo: Resolución de Conflictos.
- Luis Vallarino: Resolución de Conflictos.
- Jazmina Rovi: Derecho Marítimo.
- Juan David Morgan Jr.: Derecho Marítimo (Litigios).
- Francisco Linares: Derecho Marítimo (Litigios).
Felicidades a todos ellos y agradecemos a nuestros clientes por confiar en nosotros como sus asesores legales en Panamá.
Morgan & Morgan asesoró a Panasolar Generation, S.A. en una emisión de bonos verdes corporativos por US$15,500,000.00.
Panamá, 29 de septiembre de 2020. Los bonos verdes están certificados bajo el Esquema de Certificación de Bonos Climáticos, administrado por Climate Bond Initiative (CBI), una organización internacional sin fines de lucro centrada en los inversores, y única organización que trabaja exclusivamente en la movilización del mercado de bonos de US$100 billones para soluciones del cambio climático.
El Esquema de Certificación y Estándares de Bonos Climáticos funciona como un esquema de clasificación para bonos, préstamos y otros instrumentos de deuda. La certificación se otorga luego que riguroso análisis científico asegure que el proyecto es consistente con los objetivos del Acuerdo Climático de París de limitar el calentamiento global a menos de 2 grados. El esquema es utilizado globalmente por emisores de bonos, gobiernos, inversionistas y los mercados financieros para priorizar inversiones que contribuyan genuinamente a abordar el cambio climático. La certificación es el principal reconocimiento internacional de las mejores prácticas de finanzas verdes, que abarcan bonos verdes, préstamos y desarrollos significativos del mercado en inversiones climáticas y de transición.
Los bonos verdes también tienen una verificación por parte de Pacific Corporate Sustainability (PCS) del grupo Pacific Credit Ratings.
Los bonos verdes han sido registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá y se cotizarán en la Bolsa de Valores de Panamá. MMG Bank actuó como Estructurador y adquirió la responsabilidad de fungir como Custodio y Agente de Pago de los bonos verdes.
Los socios Roberto Vidal, Kharla Aizpurúa Olmos y Ricardo Arias, y la asociada Cristina De Roux, participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. en una oferta pública de bonos corporativos por una suma de hasta US$205 millones
Panamá, 15 de julio de 2020.
Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. (el “Emisor”), una sociedad panameña que posee y opera dos centrales de generación hidroeléctrica, Pando y Monte Lirio, con una capacidad instalada en conjunto de 85MW, en una oferta pública de bonos corporativos por una suma de hasta US$205,000,000 (los “Bonos”). Para los fines de la oferta pública, Electron Investment, S.A. registró los Bonos ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá bajo el procedimiento de registro abreviado de valores de emisores registrados recurrentes bajo el Acuerdo 1-2019. Los Bonos se ofrecieron exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., y fueron adquiridos por un grupo de inversionistas institucionales liderado por Banco General. El Emisor utilizó los fondos provenientes de la venta de los Bonos principalmente para cancelar la Serie A de los bonos corporativos emitidos bajo una oferta pública de bonos registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No. SMV-407-15 de 30 de junio de 2015 (los “Bonos 2015”), y para cancelar un préstamo subordinado con Banco General.
Las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos están garantizadas por un fideicomiso de garantía (el “Fideicomiso”) que fue constituido en 2015 por el Emisor y BG Trust, Inc., este último en su capacidad de fiduciario, para garantizar las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos 2015; el cual fue modificado el 14 de mayo de 2020 conforme autorizó una súper mayoría de los tenedores de dicha emisión. La enmienda fue registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No. SMV-212-20 de 15 de mayo de 2020, principalmente con el propósito de establecer que, una vez canceladas las obligaciones derivadas de los Bonos 2015, el Fideicomiso continuará vigente garantizando las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos. Los activos del Fideicomiso consisten principalmente de flujos que el Emisor tiene derecho a recibir conforme a contratos de suministro de energía y/o potencia y transacciones en el mercado ocasional. También se ha constituido a favor del fiduciario una prenda sobre las acciones emitidas por el Emisor e hipotecas tanto sobre bienes muebles como inmuebles de propiedad del Emisor, relacionadas a las centrales hidroeléctricas.
Ramón Varela y Ricardo Arias, socios; Ana Carolina Castillo, asociada senior; y Miguel Arias M., asociado internacional; participaron en esta transacción.
Guía Comparativa del Mercado de Valores, The Legal 500, edición 2020
Panamá, 22 de junio de 2020. Los socios Francisco Arias G. y Ricardo Arias, contribuyeron con el Capítulo de Panamá de la Guía Comparativa del Mercado de Valores The Legal 500, una publicación que detalla aspectos relevantes sobre la legislación y la práctica del Mercado de Valores en diferentes jurisdicciones.
La versión en línea del capítulo de Panamá se encuentra disponible aquí (En inglés).
O puede descargar la versión PDF aquí (En inglés).
- Publicado en Francisco Arias, news, Ricardo Arias, Valores y Mercado de Capitales_noticia
Morgan & Morgan asesoró a los accionistas de Unity Group en una reestructuración corporativa y posterior venta de su negocio a Willis Europe BV
Panamá, 12 de marzo de 2020. Morgan & Morgan asesoró a los accionistas de Unity Group, un grupo empresarial con subsidiarias que se dedican al corretaje de seguros en la región centroamericana que operan a lo largo de seis países (Panamá, Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras y Nicaragua), en una reestructuración corporativa y posterior venta de su negocio a Willis Europe BV, una compañía constituida bajo las leyes de los Países Bajos y subsidiaria de Willis Towers Watson (NASDAQ: WLTW), una firma global líder en consultoría y corretaje. La transacción incrementará el alcance, la escala y el talento de Willis Towers Watson en la región latinoamericana, tanto para el segmento de Riesgo Corporativo y Corretaje (CRB), como para Capital Humano y Beneficios (HCB).
Esta fue una transacción transfronteriza que involucró a las jurisdicciones de Estados Unidos de América, Islas Vírgenes Británicas, Las Bahamas, Panamá, Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras y Nicaragua.
Ricardo Arias, Francisco Arias y Roberto Vidal, socios; Pablo Epifanio, asociado senior; y Miguel Arias, asociado, participaron en esta transacción.
- Publicado en expertise, Francisco Arias, Mergers & Acquisitios, Pablo Epifanio, Ricardo Arias, Roberto Vidal
Guía de Mercado de Valores de Chambers & Partners 2020
Panamá, 9 de marzo de 2019. Los socios Francisco Arias, Ricardo Arias, y la asociada Cristina De Roux, contribuyeron con su experiencia profesional sobre la actividad del mercado de valores en Panamá.
La versión en línea del capítulo de Panamá está disponible aquí.
O puede descargar la opción PDF aquí.
Morgan & Morgan asesoró en relación con un Acuerdo de Compra de Bonos Convertibles Garantizados Senior por una suma de hasta US$50 millones
Panamá, 9 de enero de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal panameño de Avianca Holdings, S.A., Latin Airways Corp., Taca, S.A., AV International Investments, S.A., AV International Holdings S.A., AV International Holdco S.A., AV International Ventures S.A., AV TACA International Holdco, S.A., y Aviacorp Enterprises, S.A., como Partes en relación con las transacciones contempladas en el Acuerdo de Compra de Bonos Convertibles Garantizados Senior por US$ 50,000,000.00 con fecha del 9 de enero de 2020, entre Avianca Holdings, S.A., como Emisor, y Citadel Equity (Irlanda) DAC, como Comprador, entre otras partes.
Los socios Francisco Arias, Ricardo Arias y Aristides Anguizola participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan advised Avianca Holdings, S.A. in Exchange Offer of Senior Notes for US$550,000,000
Panama, November 1, 2019.
Morgan & Morgan advised Avianca Holdings, S.A., a company incorporated under the laws of the Republic of Panama (the “Company”), in launch and consummation of an exchange offer of the Company’s previously issued US$550,000,000 8.375% Senior Notes due 2020 for newly issued US$550,000,000 8.375% Senior Secured Notes Due 2020 (the “Exchange Notes”). The Exchange Notes will have terms that are identical in all material respects to the terms of the Existing Notes, except that, among other differences, (1) the Exchange Notes will be issued by the Company and will be guaranteed by Avianca Leasing, LLC and Grupo Taca Holdings Limited (“Taca”), which were co-issuers of the previous notes, and will additionally be guaranteed by Avianca Ecuador S.A., Tampa Cargo S.A.S., Aviateca, S.A., Latin Logistics, LLC, International Trade Marks Agency Inc., and a newly created intermediate holding company (“Parent HoldCo”), which did not guarantee the previous notes, (2) the Exchange Notes will be secured by a pledge or assignment of (a) the AVIANCA brand and certain other intellectual property registered in different jurisdictions, including Panama, (b) certain unencumbered aircraft which are currently owned directly by or in trust for the benefit of Tampa Cargo S.A.S. or by Aerovías del Continente Americano S.A. – Avianca (“Aerovias”), and (c) the residual interest in substantially all aircraft which are owned and financed now or in the future by the Company and its subsidiaries, and (3) the Exchange Notes will automatically be exchanged (the “Mandatory Exchange”) for an equivalent principal amount of 9.00% Senior Secured Notes due 2023 (the “New Notes”) on December 31, 2019 upon the closing of an investment of not less than U.S.$250 million of new equity or convertible debt in Avianca Holdings from United Airlines, Inc. (“United”), Kingsland Holdings Limited (“Kingsland”) and one or more financial institutions, of which at least U.S.$200 million thereof will be made by United and Kingsland (the “Stakeholder Investment”) and the receipt of such funds on or prior to December 31, 2019.
BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC and Goldman Sachs & Co. LLC acted as the Dealer Managers of the Exchange Offer, with BofA Securities, Inc. acting as Global Coordinator of the Exchange Offer. Wilmington Savings Fund Society, FSB, acted as indenture trustee and collateral trustee, Citibank, N.A. acted as transfer agent, registrar and principal paying agent, and Cititrust Colombia S.A., Sociedad Fiduciaria, acted as Colombian collateral agent.
Partner Ricardo Arias; senior associate Aristides Anguizola; and associates Allen Candanedo and Maria Eugenia Brenes, participated in the transaction.
Morgan & Morgan asesoró a MMG Bank Corporation en la estructuración del primer programa rotativo de bonos verdes corporativos emitidos en la República de Panamá
3 de septiembre de 2019. Morgan & Morgan asesoró a MMG Bank Corporation en la estructuración de la primera oferta pública en la República de Panamá que consiste en un programa de rotativo de bonos verdes corporativos emitidos por Corporación Interamericana para el Financiamiento de Infraestructura, S.A. (CIFI), por un monto de hasta US$ 200,000,000.00. Los Bonos Verdes se han registrado en la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá y se cotizarán en la Bolsa de Valores de Panamá. MMG Bank actuó como Estructurador y adquirió la responsabilidad de fungir como Custodio y Agente de Pago de los bonos verdes.
Los bonos verdes son aquellos que se utilizan exclusivamente para financiar proyectos que tienen un impacto ambiental y/o climáticos positivo. Los fondos provenientes de esta emisión están destinados a proyectos verdes y desarrollos sostenibles.
CIFI es una entidad financiera no bancaria con mayor experiencia en el financiamiento de proyectos de infraestructura y energía en América Latina y El Caribe. Los accionistas de CIFI incluyen instituciones financieras multilaterales, bancos y fondos estatales de desarrollo.
Los abogados de Morgan & Morgan trabajaron con los ejecutivos del Departamento de Banca de Inversión de MMG Bank Corporation en Panamá y con los miembros del Departamento de Finanzas de CIFI.
Ricardo Arias, socio, y Pablo Epifanio, asociado, participaron en esta transacción.
- Publicado en expertise, Pablo Epifanio, Ricardo Arias, Securities and Capital Markets