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Español Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. en una oferta pública de bonos corporativos por una suma de hasta US$205 millones
Panamá, 15 de julio de 2020.
Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. (el “Emisor”), una sociedad panameña que posee y opera dos centrales de generación hidroeléctrica, Pando y Monte Lirio, con una capacidad instalada en conjunto de 85MW, en una oferta pública de bonos corporativos por una suma de hasta US$205,000,000 (los “Bonos”). Para los fines de la oferta pública, Electron Investment, S.A. registró los Bonos ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá bajo el procedimiento de registro abreviado de valores de emisores registrados recurrentes bajo el Acuerdo 1-2019. Los Bonos se ofrecieron exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., y fueron adquiridos por un grupo de inversionistas institucionales liderado por Banco General. El Emisor utilizó los fondos provenientes de la venta de los Bonos principalmente para cancelar la Serie A de los bonos corporativos emitidos bajo una oferta pública de bonos registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No. SMV-407-15 de 30 de junio de 2015 (los “Bonos 2015”), y para cancelar un préstamo subordinado con Banco General.
Las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos están garantizadas por un fideicomiso de garantía (el “Fideicomiso”) que fue constituido en 2015 por el Emisor y BG Trust, Inc., este último en su capacidad de fiduciario, para garantizar las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos 2015; el cual fue modificado el 14 de mayo de 2020 conforme autorizó una súper mayoría de los tenedores de dicha emisión. La enmienda fue registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No. SMV-212-20 de 15 de mayo de 2020, principalmente con el propósito de establecer que, una vez canceladas las obligaciones derivadas de los Bonos 2015, el Fideicomiso continuará vigente garantizando las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos. Los activos del Fideicomiso consisten principalmente de flujos que el Emisor tiene derecho a recibir conforme a contratos de suministro de energía y/o potencia y transacciones en el mercado ocasional. También se ha constituido a favor del fiduciario una prenda sobre las acciones emitidas por el Emisor e hipotecas tanto sobre bienes muebles como inmuebles de propiedad del Emisor, relacionadas a las centrales hidroeléctricas.
Ramón Varela y Ricardo Arias, socios; Ana Carolina Castillo, asociada senior; y Miguel Arias M., asociado internacional; participaron en esta transacción.
- Publicado en 2020, Ana Castillo, Banking Law, Energia, Energy, expertise, expertise-es, Miguel Arias_exp_es, Projects, Projects-es, Ramon Varela, Ricardo Arias, Securities and Capital Markets, Securities and Capital Markets-es
Guía Comparativa del Mercado de Valores, The Legal 500, edición 2020
Panamá, 22 de junio de 2020. Los socios Francisco Arias G. y Ricardo Arias, contribuyeron con el Capítulo de Panamá de la Guía Comparativa del Mercado de Valores The Legal 500, una publicación que detalla aspectos relevantes sobre la legislación y la práctica del Mercado de Valores en diferentes jurisdicciones.
La versión en línea del capítulo de Panamá se encuentra disponible aquí (En inglés).
O puede descargar la versión PDF aquí (En inglés).
- Publicado en Francisco Arias, news, Ricardo Arias
Morgan & Morgan asesoró a los accionistas de Unity Group en una reestructuración corporativa y posterior venta de su negocio a Willis Europe BV
Panamá, 12 de marzo de 2020. Morgan & Morgan asesoró a los accionistas de Unity Group, un grupo empresarial con subsidiarias que se dedican al corretaje de seguros en la región centroamericana que operan a lo largo de seis países (Panamá, Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras y Nicaragua), en una reestructuración corporativa y posterior venta de su negocio a Willis Europe BV, una compañía constituida bajo las leyes de los Países Bajos y subsidiaria de Willis Towers Watson (NASDAQ: WLTW), una firma global líder en consultoría y corretaje. La transacción incrementará el alcance, la escala y el talento de Willis Towers Watson en la región latinoamericana, tanto para el segmento de Riesgo Corporativo y Corretaje (CRB), como para Capital Humano y Beneficios (HCB).
Esta fue una transacción transfronteriza que involucró a las jurisdicciones de Estados Unidos de América, Islas Vírgenes Británicas, Las Bahamas, Panamá, Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras y Nicaragua.
Ricardo Arias, Francisco Arias y Roberto Vidal, socios; Pablo Epifanio, asociado senior; y Miguel Arias, asociado, participaron en esta transacción.
- Publicado en expertise, Francisco Arias, Mergers & Acquisitios, Pablo Epifanio, Ricardo Arias, Roberto Vidal
Guía de Mercado de Valores de Chambers & Partners 2020
Panamá, 9 de marzo de 2019. Los socios Francisco Arias, Ricardo Arias, y la asociada Cristina De Roux, contribuyeron con su experiencia profesional sobre la actividad del mercado de valores en Panamá.
La versión en línea del capítulo de Panamá está disponible aquí.
O puede descargar la opción PDF aquí.
- Publicado en Cristina De Roux, Francisco Arias, Press Room, Publicaciones, Ricardo Arias
Morgan & Morgan asesoró en relación con un Acuerdo de Compra de Bonos Convertibles Garantizados Senior por una suma de hasta US$50 millones
Panamá, 9 de enero de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal panameño de Avianca Holdings, S.A., Latin Airways Corp., Taca, S.A., AV International Investments, S.A., AV International Holdings S.A., AV International Holdco S.A., AV International Ventures S.A., AV TACA International Holdco, S.A., y Aviacorp Enterprises, S.A., como Partes en relación con las transacciones contempladas en el Acuerdo de Compra de Bonos Convertibles Garantizados Senior por US$ 50,000,000.00 con fecha del 9 de enero de 2020, entre Avianca Holdings, S.A., como Emisor, y Citadel Equity (Irlanda) DAC, como Comprador, entre otras partes.
Los socios Francisco Arias, Ricardo Arias y Aristides Anguizola participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan advised Avianca Holdings, S.A. in Exchange Offer of Senior Notes for US$550,000,000
Panama, November 1, 2019.
Morgan & Morgan advised Avianca Holdings, S.A., a company incorporated under the laws of the Republic of Panama (the “Company”), in launch and consummation of an exchange offer of the Company’s previously issued US$550,000,000 8.375% Senior Notes due 2020 for newly issued US$550,000,000 8.375% Senior Secured Notes Due 2020 (the “Exchange Notes”). The Exchange Notes will have terms that are identical in all material respects to the terms of the Existing Notes, except that, among other differences, (1) the Exchange Notes will be issued by the Company and will be guaranteed by Avianca Leasing, LLC and Grupo Taca Holdings Limited (“Taca”), which were co-issuers of the previous notes, and will additionally be guaranteed by Avianca Ecuador S.A., Tampa Cargo S.A.S., Aviateca, S.A., Latin Logistics, LLC, International Trade Marks Agency Inc., and a newly created intermediate holding company (“Parent HoldCo”), which did not guarantee the previous notes, (2) the Exchange Notes will be secured by a pledge or assignment of (a) the AVIANCA brand and certain other intellectual property registered in different jurisdictions, including Panama, (b) certain unencumbered aircraft which are currently owned directly by or in trust for the benefit of Tampa Cargo S.A.S. or by Aerovías del Continente Americano S.A. – Avianca (“Aerovias”), and (c) the residual interest in substantially all aircraft which are owned and financed now or in the future by the Company and its subsidiaries, and (3) the Exchange Notes will automatically be exchanged (the “Mandatory Exchange”) for an equivalent principal amount of 9.00% Senior Secured Notes due 2023 (the “New Notes”) on December 31, 2019 upon the closing of an investment of not less than U.S.$250 million of new equity or convertible debt in Avianca Holdings from United Airlines, Inc. (“United”), Kingsland Holdings Limited (“Kingsland”) and one or more financial institutions, of which at least U.S.$200 million thereof will be made by United and Kingsland (the “Stakeholder Investment”) and the receipt of such funds on or prior to December 31, 2019.
BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC and Goldman Sachs & Co. LLC acted as the Dealer Managers of the Exchange Offer, with BofA Securities, Inc. acting as Global Coordinator of the Exchange Offer. Wilmington Savings Fund Society, FSB, acted as indenture trustee and collateral trustee, Citibank, N.A. acted as transfer agent, registrar and principal paying agent, and Cititrust Colombia S.A., Sociedad Fiduciaria, acted as Colombian collateral agent.
Partner Ricardo Arias; senior associate Aristides Anguizola; and associates Allen Candanedo and Maria Eugenia Brenes, participated in the transaction.
Morgan & Morgan asesoró a MMG Bank Corporation en la estructuración del primer programa rotativo de bonos verdes corporativos emitidos en la República de Panamá
3 de septiembre de 2019. Morgan & Morgan asesoró a MMG Bank Corporation en la estructuración de la primera oferta pública en la República de Panamá que consiste en un programa de rotativo de bonos verdes corporativos emitidos por Corporación Interamericana para el Financiamiento de Infraestructura, S.A. (CIFI), por un monto de hasta US$ 200,000,000.00. Los Bonos Verdes se han registrado en la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá y se cotizarán en la Bolsa de Valores de Panamá. MMG Bank actuó como Estructurador y adquirió la responsabilidad de fungir como Custodio y Agente de Pago de los bonos verdes.
Los bonos verdes son aquellos que se utilizan exclusivamente para financiar proyectos que tienen un impacto ambiental y/o climáticos positivo. Los fondos provenientes de esta emisión están destinados a proyectos verdes y desarrollos sostenibles.
CIFI es una entidad financiera no bancaria con mayor experiencia en el financiamiento de proyectos de infraestructura y energía en América Latina y El Caribe. Los accionistas de CIFI incluyen instituciones financieras multilaterales, bancos y fondos estatales de desarrollo.
Los abogados de Morgan & Morgan trabajaron con los ejecutivos del Departamento de Banca de Inversión de MMG Bank Corporation en Panamá y con los miembros del Departamento de Finanzas de CIFI.
Ricardo Arias, socio, y Pablo Epifanio, asociado, participaron en esta transacción.
- Publicado en expertise, Pablo Epifanio, Ricardo Arias, Securities and Capital Markets
Morgan & Morgan ha asesorado a Grupo Mercantil respecto al registro de 104,760,961 acciones comunes de la holding panameña Mercantil Servicios Financieros Internacional, S.A.
Panamá, 27 de agosto de 2019. Morgan & Morgan ha asesorado a Grupo Mercantil respecto al registro de 104,760,961 acciones comunes de la holding panameña Mercantil Servicios Financieros Internacional, S.A. ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá para su negociación en el mercado secundario. Dichas acciones a su vez han sido listadas en la Bolsa de Valores de Panamá desde el 22 de agosto de 2019.
Los socios Francisco Arias, Roberto Vidal y Ricardo Arias participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró a Retail Space Holdings Corp. en su registro como una Sociedad de Inversión Inmobiliaria y en la oferta de Acciones Comunes Clase B
. Morgan & Morgan actuó como asesor legal de Retail Space Holdings Corp., en el proceso de constituirse en una Sociedad de Inversión Inmobiliaria que cumple con los requisitos para gozar del régimen fiscal especial previsto en el Parágrafo 2 del Artículo 706 del Código Fiscal de Panamá. Para los efectos antedichos, Morgan & Morgan asesoró a Retail Space Holdings Corp., en su registro ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá (“SMV”), la oferta y colocación de sus Acciones Comunes Clase B a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. (“BVP”) y su registro ante la Dirección General de Ingresos (“DGI”) del Ministerio de Economía y Finanzas.
MMG Bank Corporation actuó como Estructurador, Agente Colocador, Puesto de Bolsa, Custodio y Agente de Pago, Registro y Transferencia de Retail Space Holdings Corp. y MMG Asset Management, Corp. fue designada como Administrador de Inversiones de Retail Space Holdings Corp. Morgan & Morgan trabajó de cerca con Retail Space Holding Corp., MMG Bank Corporation y MMG Asset Management en la definición de los términos y condiciones definitivos de sus Acciones Clase B objeto de la oferta pública.
Las Sociedades de Inversión Inmobiliaria que están registradas ante de la SMV, BVP y la DGI y que cumplen con los requisitos establecidos en el Código Fiscal y otras regulaciones aplicables, están exentos del pago del Impuesto sobre la Renta (ISR) a una tasa del 25% a nivel corporativo. Los tenedores de acciones una Sociedad de Inversión Inmobiliaria que cumplen con los requisitos pagan ISR sobre las distribuciones que reciben de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, a las tarifas establecidas en el Código Fiscal. Sin embargo, las Sociedades de Inversión Inmobiliaria están obligadas a retener el 10% del monto distribuido al momento de realizar cada distribución, en concepto de adelanto del ISR, retención esta que el tenedor de acciones podrá optar por considerar como el ISR definitivo.
Retail Space Holdings Corp., es una empresa holding tenedora de acciones de compañías subsidiarias que, a su vez, son propietarias de plazas comerciales a lo largo y ancho de la República de Panamá.
Ricardo Arias y Roberto Vidal, socios, y los asociados Pablo Epifanio y Ana Cristina Castrellón, participaron en este proceso.
Morgan & Morgan asesoró a Banco La Hipotecaria, S.A. en el registro y emisión de bonos de préstamos hipotecarios por un monto de hasta US$40 millones
Banco La Hipotecaria, S.A., como fiduciario del Decimoquinto Fideicomiso de Bonos con Garantía Hipotecaria (un fideicomiso emisor constituido según las leyes de Panamá), registró bonos de préstamos hipotecarios en tres tramos por un monto de hasta US$40,000,000 ante la Superintendencia de Mercados de Valores de Panamá, cuyos bonos fueron colocados exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá. Los pagos adeudados a los tenedores de los Bonos de Préstamos Hipotecarios están garantizados por un fideicomiso de garantía constituido según las leyes de Panamá. Los activos del fideicomiso de garantía están compuestos por préstamos hipotecarios otorgados a residentes de El Salvador por La Hipotecaria, S.A. de C.V., que es afiliada de Banco La Hipotecaria en El Salvador y está dedicada a la originación y titularización de préstamos hipotecarios en dicho país. BG Trust, Inc., una filial de Banco General, S.A., es el fiduciario del fideicomiso de garantía. Banco General, S.A. está actuando como agente de pago, registro y transferencia de los Bonos y BG Valores, S.A. actuó como agente colocador y puesto de bolsa local de los Bonos.
Esta transacción fue una titularización transfronteriza porque los préstamos hipotecarios otorgados a deudores en El Salvador se vendieron a un fideicomiso de garantía constituido de conformidad con las leyes de Panamá para garantizar los Bonos de Préstamos Hipotecarios, cuya Serie A fue adquirida por un fideicomiso en los Estados Unidos de América constituido por Banco La Hipotecaria, como fideicomitente, y Citibank, como fiduciario. Dicho fideicomiso emitió certificados fiduciarios en una oferta de valores según la Regla 144A/Regulación S. Los pagos adeudados a los inversionistas en virtud de los certificados fiduciarios se benefician de una garantía otorgada por The Overseas Private Investment Company (OPIC), una agencia del gobierno de los Estados Unidos. Los Bonos de Préstamos Hipotecarios Serie B y Serie C fueron adquiridos por inversionistas locales en Panamá.
Los socios Ricardo Arias y Roberto Vidal, y los asociados Ana Carolina Castillo, Pablo Epifanio y Cristina De Roux, participaron en la transacción.