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Morgan & Morgan asesoró a Credit Suisse y HSBC, con respecto a un acuerdo de financiamiento para la construcción del proyecto Ciudad de las Artes
Morgan & Morgan asesoró a Credit Suisse AG, sucursal de las Islas Caimán, como cesionario y agente administrativo, y también a HSBC Bank (Panamá), SA, como agente local de recolección, en un Contrato de Cesión Maestro por un valor de US$ 50,960,135.51 de determinados derechos de crédito del Consorcio Omega, conformado por Omega Engineering Inc. y Omega Engineering LLC, como cedente.
El Consorcio Omega ha cedido en el marco del Contrato de Cesión de documentos maestros y auxiliares todos sus derechos de cobro derivados del contrato de diseño y construcción por un valor de US$ 54,527,345.00 suscrito entre el Consorcio Omega y el Instituto Nacional de Cultura (INAC), para la construcción de la Ciudad de las Artes. Es el primer – y único – contrato de esta índole (llave en mano) en el que el INAC ha participado.
Francisco Arias e Inocencio Galindo, socios de Morgan & Morgan, y los asociados Kharla Aizpurúa Olmos, Aristides Anguizola y Gilbert Mallol, participaron en esta transacción.
- Publicado en Aristides Anguizola, expertise-es, Francisco Arias, Gilbert Mallol, Inocencio Galindo, Kharla Aizpurua, News, Projects-es
Morgan & Morgan asesora en la emisión de bonos senior por un monto de US$ 600 millones para completar la adquisición del Corredor Norte
Como parte de la adquisición del Corredor Norte, Morgan & Morgan representó al Ministerio de Economía y Finanzas, Empresa Nacional de Autopista, SA (ENA) y ENA Norte, S.A. (filial de ENA), por la emisión de bonos valorado en $600, 000,000 con un interés de 4,95% y vencimiento en 2028, registrado en la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá y colocados con éxito a través de la Bolsa de Valores de Panamá.
La adquisición del Corredor Norte es uno de los ejes centrales del plan del gobierno panameño de mejora de infraestructura, y se llevó a cabo a través de ENA Norte, S.A. y como garantía de los bonos, ENA Norte, S.A., cedió sus derechos en virtud de la Concesión al Fideicomiso ENA Norte, un fideicomiso creado para actuar como emisor de los bonos.
HSBC Securities (EE.UU.), Inc. y Global Bank Corporation actuaron como Joint Lead Managers, mientras que HSBC BANK (PANAMÁ), S.A., fue seleccionado para actuar como fiduciario del Fideicomiso ENA Norte.
Fitch Ratings asignó una calificación de BBB en la escala internacional, y un AAA en la escala nacional a los Bonos. La emisión de estos pagarés garantizados se estructuró con un mecanismo de devolución de paso, con todo el exceso de efectivo se utilizará para pagar el principal. El producto de las notas, que fueron emitidos bajo la Regla 144-A/Reg S, se utilizó para financiar una parte del precio de compra de $ 647MM para la concesión del Corredor Norte.
Morgan & Morgan actuó como asesor panameño para MEF, ENA y ENA Norte. El Socio Inocencio Galindo dirigió al equipo de Morgan & Morgan, que estaba compuesto también por el socio Ramón Varela y los asociados Roberto Vidal, Ricardo Arias, Gilbert Mallol y Ana Carolina Castillo. Los socios Raúl Castro, Eduardo González, y el asociado Nestor Broce, asumieron la responsabilidad principal en la operación fiduciaria.
Morgan & Morgan advised the Panamanian Government in US$647 million acquisition of toll road concession
Panamanian law firm Morgan & Morgan represented the Ministry of Economy and Finance, Empresa Nacional de Autopista, S.A. (ENA), and ENA Norte, S.A. (an affiliate of ENA), in the acquisition of the Corredor Norte, a toll road concession in the Republic of Panama. The firm’s advice and participation consisted of, among others, the creation of a special purpose vehicle, subsequently capitalized by Pycsa Panamá, S.A. (the original Concession holder) by transferring the Concession and its related assets; structuring the different components of the operation; drafting and reviewing the required documents and agreements; and procuring regulatory approvals and opinions required in order to complete the US$647 million transaction.
The shares of the new Concession holder (the special purpose vehicle) were transferred to a trust, which – upon dissolution of said special purpose vehicle – will acquire and sell the Concession to ENA Norte, S.A.
From Morgan & Morgan, partners Inocencio Galindo and Ramon Varela, and associates Roberto Vidal, Gilbert Mallol, and Ana Cristina Castrellon, assumed the principal responsibility in this matter.
La firma panameña de abogados Morgan & Morgan representó al Ministerio de Economía y Finanzas, Empresa Nacional de Autopista, S.A. (ENA) y ENA Norte, S.A. (filial de ENA), en la adquisición del Corredor Norte, una carretera de peaje en la República de Panamá.
La asesoría y participación de la firma consistió, entre otras cosas, en la creación de un vehículo de propósito especial, posteriormente capitalizado por Pycsa Panamá, S.A. (la Sociedad concesionaria original) mediante la transferencia de la Concesión y los activos relacionados, la estructuración de los diferentes componentes de la operación, la redacción y la revisión de los documentos requeridos y acuerdos, y la adquisición de las aprobaciones regulatorias y opiniones legales previstas para completar la transacción valorada en EE.UU. $647 millones.
Las acciones de la nueva Sociedad concesionaria (el vehículo especial) fueron transferidas a un fideicomiso, que – tras la disolución de dicho vehículo especial- adquirirá y venderá la concesión a ENA Norte, S.A.
De Morgan & Morgan, los socios Inocencio Galindo y Ramón Varela, y los asociados Roberto Vidal, Mallol Gilbert y Ana Cristina Castrellón, asumieron la responsabilidad principal en este asunto.
- Publicado en Ana Castrellon, Gilbert Mallol, News
Morgan & Morgan carries out pro bono work in El Tecal
As part of our CSR work, on Saturday September 19, a team of lawyers and volunteers from Morgan & Morgan participated in a Legal Orientation Day held at El Tecal, Arraijan, in collaboration with Fundación para el Desarrollo Integral de la Mujer y la Familia (Fundader). A great number of people received free legal assistance and participated in a workshop covering topics related to domestic violence and healthy relationships.
The aim of these Legal Open Houses is to promote access to justice and gender equality in the country’s most vulnerable populations.
Attorneys Kharla Aizpurua Olmos, Gilbert Mallol, Yosela Escudero, as well as volunteers Andrés Mejia, Luis Melendez, Alba Rodriguez y Paola Perez, made up the group that provided services for this initiative.
By participating in this initiative, Morgan & Morgan reaffirms its commitment to the Pro Bono Declaration of the Americas being the first Panamanian firm signatory of this initiative.
Como parte de nuestra labor de RSE, el pasado sábado 19 de septiembre, un equipo de abogados y voluntarios de Morgan & Morgan participaron en una Jornada de Orientación Legal llevada a cabo en la comunidad de El Tecal, Arraiján, en colaboración con la Fundación para el Desarrollo Integral de la Mujer y la Familia (Fundader). Muchas familias del área asistieron a recibir asistencia legal gratuita y charlas de capacitación sobre temas relacionados a la violencia doméstica y promoción de relaciones sanas.
El objetivo de estas jornadas es promover el acceso a la justicia y la equidad de género en las poblaciones más vulnerables del país.
El equipo que prestó sus servicios para esta iniciativa estuvo conformado por los abogados Kharla Aizpurúa Olmos, Gilbert Mallol, Yosela Escudero; y los voluntarios Andrés V. Mejía, Luis Meléndez, Alba Rodríguez y Paola Pérez.
Con su participación en estas jornadas, Morgan & Morgan reafirma su compromiso con la Declaración Pro Bono de las Américas al ser la primera firma panameña signataria de esta iniciativa.
- Publicado en Gilbert Mallol, Kharla Aizpurua, News
Abogados de Morgan & Morgan realizan labor Pro Bono en San Miguelito
Como parte de nuestra estrategia de RSE, el sábado 16 de marzo, un equipo de abogados y voluntarios de Morgan & Morgan y Fundalcom participaron en la tercera Jornada de Orientación Legal 2013. La misma se llevó a cabo en el área del Valle de Urracá en San Miguelito en la Iglesia Cielos Abiertos, en donde se logró brindar atención legal a 12 personas y una capacitación en el tema de prevención de Violencia Doméstica a 14 personas.
El grupo de voluntarios que prestaron sus servicios para este evento estuvo conformado por los abogados Fernando Alfaro, Gilbert Mallol y Ana Griselda Tribaldos; y Gustavo Pérez de Fundalcom. También participó un grupo de voluntarios de la firma. Agradecemos a todos su colaboración.
Con su participación en esta feria, Morgan & Morgan sigue reafirmando su compromiso con la Declaración Pro Bono de las Américas al ser la primera y única firma panameña signataria de esta iniciativa.
- Publicado en Fernando Alfaro, Gilbert Mallol, News, Probono, Tribaldos Ana Griselda
Morgan & Morgan advised Dos Pinos in its acquisition of non-alcoholic beverage business in Panama
Morgan & Morgan representó a la Cooperativa de Productores de Leche Dos Pinos RL, la mayor empresa de lácteos en Costa Rica, en la adquisición de la empresa Refrescos Nacionales, SA y Cervecería Nacional, SA, ambas filiales de la cervecera y embotelladora SABMiller y dedicadas al negocio de leche y jugo en la República de Panamá. La transacción incluyó la planta de leche y jugos en la provincia de Chiriquí y las marcas Nevada, La Chiricana y Tutti Frutti. La transacción fue firmada el 18 de enero de 2013 y está sujeta a verificación por parte de la Autoridad de Protección al Consumidor y Defensa de la Competencia (ACODECO).
El equipo de la firma fue liderado por el socio Francisco Arias G., con el apoyo del asociado Gilbert Mallol, así como también con el apoyo del socio Ricardo Lachman (Derecho Laboral), el asociado Allen Candanedo (Propiedad Intelectual), la asociada Ana Cristina Castrellón (Derecho Ambiental), la asociada Ana Carolina Castillo, y el asociado Carlos Arturo Hoyos. El socio Carlos Ernesto González Ramírez está dirigiendo el proceso con ACODECO.
Morgan & Morgan asesoró a Credit Suisse y HSBC, con respecto a un acuerdo de financiamiento para la construcción del proyecto Ciudad de las Artesject
Morgan & Morgan asesoró a Credit Suisse AG, sucursal de las Islas Caimán, como cesionario y agente administrativo, y también a HSBC Bank (Panamá), SA, como agente local de recolección, en un Contrato de Cesión Maestro por un valor de US$ 50,960,135.51 de determinados derechos de crédito del Consorcio Omega, conformado por Omega Engineering Inc. y Omega Engineering LLC, como cedente.
El Consorcio Omega ha cedido en el marco del Contrato de Cesión de documentos maestros y auxiliares todos sus derechos de cobro derivados del contrato de diseño y construcción por un valor de US$ 54,527,345.00 suscrito entre el Consorcio Omega y el Instituto Nacional de Cultura (INAC), para la construcción de la Ciudad de las Artes. Es el primer – y único – contrato de esta índole (llave en mano) en el que el INAC ha participado.
Francisco Arias e Inocencio Galindo, socios de Morgan & Morgan, y los asociados Kharla Aizpurúa Olmos, Aristides Anguizola y Gilbert Mallol, participaron en esta transacción.
- Publicado en Aristides Anguizola, Derecho Bancario, Francisco Arias, Gilbert Mallol, Inocencio Galindo, Kharla Aizpurua, News
Morgan & Morgan realiza labor pro bono en El Chorrillo
Como parte de nuestra estrategia de RSE, el pasado sábado 24 de mayo de 2014, un equipo de abogados y voluntarios de Morgan & Morgan participaron en una Jornada de Orientación Legal llevada a cabo en el Centro Cultural El Chorrillo, en colaboración con el Movimiento Nueva Generación. Un grupo de personas recibió asistencia legal gratuita y participaron de un taller en donde se trataron temas relacionados a la violencia doméstica y promoción de relaciones sanas, haciendo énfasis en la importancia de la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres.
El objetivo de estas jornadas es promover el acceso a la justicia y la equidad de género en las poblaciones más vulnerables del país.
El equipo que prestó sus servicios para esta iniciativa estuvo conformado por los abogados Gilbert Mallol, Dorcas Osorio; y el voluntario Andrés V. Mejía.
Con su participación en estas jornadas, Morgan & Morgan reafirma su compromiso con la Declaración Pro Bono de las Américas al ser la primera firma panameña signataria de esta iniciativa.
- Publicado en Gilbert Mallol, News
Morgan & Morgan advised Banistmo S.A., as trustee of the ENA Este Trust, in relation to the issuance and public offering of corporate bonds for an amount of up to US $212 million
Morgan & Morgan represented Banistmo S.A. in the issuance of corporate bonds for an amount of up to US$212,000,000.00 which were successfully placed through the Panama Stock Exchange. The bonds were placed by Banistmo S.A., acting as trustee of the ENA Este Trust, registered with the Superintendency of Securities of the Republic of Panama.
The payments to the holders of such bonds are backed by the ENA Este Trust, which is as well a guarantee and administration of payments trust organized under the laws of the Republic of Panama created by ENA Este, S.A., and Empresa Nacional de Autopista, S.A. (ENA), as settlors and the latter as servicer, and Banistmo S.A., as trustee. The trust assets of ENA Este Trust are composed primarily of the assignment of the toll payments for the phase 2 of Corredor Norte (which is comprised of two tranches: (i) Golf-Tocumen; and (ii) Gonzalillo-Pedregal), funds of the reserve accounts of the ENA Este Trust which includes reserves up to the amount of US$52,000,000.00 and additional reserve accounts for operation, capital investments and operation costs of a total of US$1,750,000.00, the shares of ENA Este, S.A, and the capital contributions done by Empresa Nacional de Autopista, S.A. (ENA), of the excess cash flow once the series 2011 class B bonds issued for the ENA Sur Trust are cancelled.
The Bonds offered to the investing public as a result of this transaction obtained an AAA.pa and BBB- International risk rating granted by risk rating agencies with great experience and excellent reputation. All of the bonds were purchased.
Partner Inocencio Galindo, and associates Kharla Aizpurua Olmos, Ricardo Arias and Gilbert Mallol, participated in this transaction.
Morgan & Morgan asesora a entidades financieras en relación con préstamos hasta US$300 Millones para el financiamiento de cuatro parques eólicos en Panamá
Morgan & Morgan actuó como asesor legal panameño de la International Finance Corporation (IFC), Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. (FMO), Societe de Promotion et de Participation pour la Cooperation Economique (Proparco), Oesterreichische Entwicklungsbank AG (OeEB), Banco Centroamericano de Integración Económica (BCIE), Banco General, S.A. y Banco Nacional de Panamá, como acreedores, en relación con el financiamiento de hasta US$300 millones para continuar la construcción, operación y mantenimiento de la segunda fase del proyecto de parque eólico de Penonomé que comprende una planta generadora de energía eólica de 215MW consistente en cuatro parques eólicos en la República de Panamá.
Este proyecto se espera sea el parque eólico más grande de Centroamérica y un nuevo componente en la matriz de energía renovable en Panamá.
El socio Ramón Varela y los asociados Kharla Aizpurúa Olmos, Gilbert Mallol y Carlos Hoyos participaron en esta transacción.
- Publicado en Carlos Arturo Hoyos, Energia, Gilbert Mallol, Kharla Aizpurua, Ramon Varela