Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. en una oferta pública de bonos corporativos por una suma de hasta US$205 millones
Panamá, 15 de julio de 2020.
Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. (el “Emisor”), una sociedad panameña que posee y opera dos centrales de generación hidroeléctrica, Pando y Monte Lirio, con una capacidad instalada en conjunto de 85MW, en una oferta pública de bonos corporativos por una suma de hasta US$205,000,000 (los “Bonos”). Para los fines de la oferta pública, Electron Investment, S.A. registró los Bonos ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá bajo el procedimiento de registro abreviado de valores de emisores registrados recurrentes bajo el Acuerdo 1-2019. Los Bonos se ofrecieron exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., y fueron adquiridos por un grupo de inversionistas institucionales liderado por Banco General. El Emisor utilizó los fondos provenientes de la venta de los Bonos principalmente para cancelar la Serie A de los bonos corporativos emitidos bajo una oferta pública de bonos registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No. SMV-407-15 de 30 de junio de 2015 (los “Bonos 2015”), y para cancelar un préstamo subordinado con Banco General.
Las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos están garantizadas por un fideicomiso de garantía (el “Fideicomiso”) que fue constituido en 2015 por el Emisor y BG Trust, Inc., este último en su capacidad de fiduciario, para garantizar las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos 2015; el cual fue modificado el 14 de mayo de 2020 conforme autorizó una súper mayoría de los tenedores de dicha emisión. La enmienda fue registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No. SMV-212-20 de 15 de mayo de 2020, principalmente con el propósito de establecer que, una vez canceladas las obligaciones derivadas de los Bonos 2015, el Fideicomiso continuará vigente garantizando las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos. Los activos del Fideicomiso consisten principalmente de flujos que el Emisor tiene derecho a recibir conforme a contratos de suministro de energía y/o potencia y transacciones en el mercado ocasional. También se ha constituido a favor del fiduciario una prenda sobre las acciones emitidas por el Emisor e hipotecas tanto sobre bienes muebles como inmuebles de propiedad del Emisor, relacionadas a las centrales hidroeléctricas.
Ramón Varela y Ricardo Arias, socios; Ana Carolina Castillo, asociada senior; y Miguel Arias M., asociado internacional; participaron en esta transacción.
- Publicado en 2020, Ana Castillo, Banking Law, Energia, Energy, expertise, expertise-es, Miguel Arias_exp_es, Projects, Projects-es, Ramon Varela, Ricardo Arias, Securities and Capital Markets, Securities and Capital Markets-es
Morgan & Morgan asesoró a Engie Solar en la venta de su participación en PanamaSolar2, S.A.
Panamá, 15 de octubre de 2018. Morgan & Morgan representó a Engie Solar en la venta de su participación en PanamaSolar2, S.A. a Latin Renewables Infrastructure Funds administrada por Real Infrastructure Capital Partners.
Engie Solar a través de sus subsidiarias Solairedirect Global Operations y Solardirect Panama, realizaron el diseño, suministro, desarrollo y construcción de la planta solar fotovoltaica “Pocri”, con una capacidad instalada de 16MW, ubicada en la Provincia de Coclé, República de Panamá, de propiedad de y administrada por PanamaSolar2, S.A.
PanamaSolar2, S.A. ganó una licitación pública para la venta de energía solar fotovoltaica a las tres compañías distribuidoras de electricidad en Panamá, para el suministro de electricidad al mercado doméstico. Aunque la planta está aún en periodo de pruebas operativas, ya genera y suministra energía renovable al mercado a través de la red eléctrica nacional.
Ramón Varela, socio, y Ana Carolina Castillo, asociada, participaron en esta transacción.
- Publicado en 2018, Ana Castillo, Energia, Energy, Ramon Varela
Morgan & Morgan asesoró en relación a joint venture de Cafetales y ENESA
Morgan & Morgan asesoró a Cafetales, S.A. (Cafetales) y Energía Natural, S.A. (ENESA), en una transacción que resultó en la asociación de ambas empresas a través de la constitución de un vehículo accionario titulado Emnadesa Holding, S.A., al cual ENESA aportó sus acciones en Empresa Nacional de Energía, S.A., y Cafetales aportó sus acciones en Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A. Empresa Nacional de Energía, S.A., cuenta con dos centrales minihidroeléctricas en operación en la República de Panamá y es un emisor de bonos registrado ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá. Por su parte, Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A., cuenta con una central minihidroeléctrica en operación en la República de Panamá.
Francisco Arias y Ramón Varela, socios, y los asociados Ricardo Arias y Ana Carolina Castillo, participaron en esta transacción.
- Publicado en Energia, expertise-es, Securities and Capital Markets-es
Morgan & Morgan asesoró a AES El Salvador en emisión de bonos por US$300 millones
El 14 de febrero de 2006 la compañía de energía eléctrica, AES, con cobertura mundial emitió US$300 millones en bonos en el mercado internacional, garantizados por cuatro empresas de distribución de electricidad que controla en El Salvador. Esta emisión fue la primera, por la empresa privada, con este tipo de garantía, originada en América Central. Fue también la inversión de bonos de calidad emitida por una empresa privada en América Central.
La emisión, colocada en los mercados internacionales bajo la Regulación 144A y la Regulación S, fue asegurada por Credit Suisse First Boston.
Para esta transacción Morgan & Morgan actuó como consejero del fiduciario y consejero panameño de AES El Salvador, confirmando así su presencia en transacciones regionales del más alto calibre. Los socios, Inocencio Galindo, Rómulo Roux y Raúl Castro, así como Ramón Varela, asociado, fueron participantes clave por parte de Morgan & Morgan.
Morgan & Morgan asesora a Empresa Nacional de Energía, S.A. en la emisión de bonos corporativos hasta por un monto de US$50 millones
Morgan & Morgan representó a Empresa Nacional de Energía, S.A. (EMNADESA) en la emisión de bonos corporativos en tres series hasta por un monto de US$50,000,000.00, la cual se colocó exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
Los bonos, colocados por EMNADESA para el financiamiento de la construcción y operación de proyectos hidroeléctricos en la República de Panamá, están garantizados por un fideicomiso de garantía el cual, junto con otros activos, recibe los fondos generados por cada proyecto por la venta de energía eléctrica. Insignia Financial Advisors actuó como el asesor financiero único, y Global Financial Funds Corp. actuó como fiduciario del fideicomiso de garantía.
Francisco Arias, socio, y Ricardo Arias, Kharla Aizpurúa Olmos, Roberto Vidal y Ana Carolina Castillo, asociados, participaron en esta transacción.
- Publicado en Ana Castillo, Derecho Bancario, Energia, expertise-es, Francisco Arias, Kharla Aizpurua, Ricardo Arias, Roberto Vidal
Morgan & Morgan asesoró a MMG Bank Corporation y Desarollos Hidroeléctricos, Corp. en un préstamo sindicado por US$ 37 millones para el desarrollo del proyecto hidroeléctrico San Andrés
Morgan & Morgan actuó como asesor de MMG Bank Corporation, como acreedor y agente administrativo, y Desarrollos Hidroeléctricos, Corp., como deudor, en relación a un préstamo sindicado por US$ 37 millones para el desarrollo del proyecto hidroeléctrico San Andrés localizado en la Provincia de Chiriquí, República de Panamá, con una capacidad de 10 MW.
Esta operación de financiamiento de proyectos involucró a otras entidades financieras como Multibank, Inc., Banco Panameño de la Vivienda, SA, Banco de China, Banco Internacional de Costa Rica, SA y Global Bank Corporation como prestamistas, y Multi Trust, Inc., como agente fiduciario.
Francisco Arias, socio de Morgan & Morgan, y los asociados Kharla Aizpurúa Olmos, Ana Carolina Castillo, Aristides Anguizola y Carlos Hoyos, participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesora a entidades financieras en relación con préstamos hasta US$300 Millones para el financiamiento de cuatro parques eólicos en Panamá
Morgan & Morgan actuó como asesor legal panameño de la International Finance Corporation (IFC), Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. (FMO), Societe de Promotion et de Participation pour la Cooperation Economique (Proparco), Oesterreichische Entwicklungsbank AG (OeEB), Banco Centroamericano de Integración Económica (BCIE), Banco General, S.A. y Banco Nacional de Panamá, como acreedores, en relación con el financiamiento de hasta US$300 millones para continuar la construcción, operación y mantenimiento de la segunda fase del proyecto de parque eólico de Penonomé que comprende una planta generadora de energía eólica de 215MW consistente en cuatro parques eólicos en la República de Panamá.
Este proyecto se espera sea el parque eólico más grande de Centroamérica y un nuevo componente en la matriz de energía renovable en Panamá.
El socio Ramón Varela y los asociados Kharla Aizpurúa Olmos, Gilbert Mallol y Carlos Hoyos participaron en esta transacción.
- Publicado en Carlos Arturo Hoyos, Energia, Gilbert Mallol, Kharla Aizpurua, Ramon Varela