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Español Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. en una oferta pública de bonos corporativos por una suma de hasta US$205 millones
Panamá, 15 de julio de 2020.
Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. (el “Emisor”), una sociedad panameña que posee y opera dos centrales de generación hidroeléctrica, Pando y Monte Lirio, con una capacidad instalada en conjunto de 85MW, en una oferta pública de bonos corporativos por una suma de hasta US$205,000,000 (los “Bonos”). Para los fines de la oferta pública, Electron Investment, S.A. registró los Bonos ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá bajo el procedimiento de registro abreviado de valores de emisores registrados recurrentes bajo el Acuerdo 1-2019. Los Bonos se ofrecieron exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., y fueron adquiridos por un grupo de inversionistas institucionales liderado por Banco General. El Emisor utilizó los fondos provenientes de la venta de los Bonos principalmente para cancelar la Serie A de los bonos corporativos emitidos bajo una oferta pública de bonos registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No. SMV-407-15 de 30 de junio de 2015 (los “Bonos 2015”), y para cancelar un préstamo subordinado con Banco General.
Las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos están garantizadas por un fideicomiso de garantía (el “Fideicomiso”) que fue constituido en 2015 por el Emisor y BG Trust, Inc., este último en su capacidad de fiduciario, para garantizar las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos 2015; el cual fue modificado el 14 de mayo de 2020 conforme autorizó una súper mayoría de los tenedores de dicha emisión. La enmienda fue registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No. SMV-212-20 de 15 de mayo de 2020, principalmente con el propósito de establecer que, una vez canceladas las obligaciones derivadas de los Bonos 2015, el Fideicomiso continuará vigente garantizando las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos. Los activos del Fideicomiso consisten principalmente de flujos que el Emisor tiene derecho a recibir conforme a contratos de suministro de energía y/o potencia y transacciones en el mercado ocasional. También se ha constituido a favor del fiduciario una prenda sobre las acciones emitidas por el Emisor e hipotecas tanto sobre bienes muebles como inmuebles de propiedad del Emisor, relacionadas a las centrales hidroeléctricas.
Ramón Varela y Ricardo Arias, socios; Ana Carolina Castillo, asociada senior; y Miguel Arias M., asociado internacional; participaron en esta transacción.
- Publicado en 2020, Ana Castillo, Banking Law, Energia, Energy, expertise, expertise-es, Miguel Arias_exp_es, Projects, Projects-es, Ramon Varela, Ricardo Arias, Securities and Capital Markets, Securities and Capital Markets-es
Morgan & Morgan asesoró a Gaming & Services de Panamá, S.A., y Cirsa Enterprises Group en relación con una facilidad crediticia rotativa y un contrato de préstamo a plazo
Panamá, 9 de julio de 2020.
Morgan & Morgan asesoró a Gaming & Services de Panamá, S.A. (la “Compañía”) y Cirsa Enterprises Group (“Cirsa”), una de las principales empresas de juegos de azar en España, Italia y en varios países de América Latina, en relación con (i) una facilidad crediticia rotativa por un valor total de €55,000,000, entre Cirsa Enterprises S.L.U., Cirsa Finance International S.à r.l. y la Compañía (como garante) con Deutsche Bank AG, London Branch y Barclays Bank Plc .; y (ii) un contrato de préstamo a plazo por un valor total de € 20,000,000 entre Cirsa Enterprises S.L.U., Cirsa Finance International S.à r.l. y la Compañía (como garante) y Sculptor Capital Management, como administrador de los fondos.
Roberto Vidal, socio, representó a Morgan & Morgan en esta transacción.
- Publicado en Banking Law, expertise, Roberto Vidal
Morgan & Morgan asesoró en relación con un Acuerdo de Compra de Bonos Convertibles Garantizados Senior por una suma de hasta US$50 millones
Panamá, 9 de enero de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal panameño de Avianca Holdings, S.A., Latin Airways Corp., Taca, S.A., AV International Investments, S.A., AV International Holdings S.A., AV International Holdco S.A., AV International Ventures S.A., AV TACA International Holdco, S.A., y Aviacorp Enterprises, S.A., como Partes en relación con las transacciones contempladas en el Acuerdo de Compra de Bonos Convertibles Garantizados Senior por US$ 50,000,000.00 con fecha del 9 de enero de 2020, entre Avianca Holdings, S.A., como Emisor, y Citadel Equity (Irlanda) DAC, como Comprador, entre otras partes.
Los socios Francisco Arias, Ricardo Arias y Aristides Anguizola participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró a MMG Bank Corporation en relación con el primer financiamiento otorgado a una empresa Fintech en Panamá
Panamá, 29 de enero de 2020. Morgan & Morgan asesoró a MMG Bank Corporation como fiduciario de garantía de una línea de crédito otorgada por un fondo de inversión privada a Adelantos Capital Corp.
Adelantos Capital Corp. es la primera institución financiera en Panamá que desarrolla toda su operación a través de medios electrónicos, y se dedica a otorgar microcréditos en el país bajo una Licencia de Empresa Financiera otorgada por el Ministerio de Comercio e Industrias de Panamá.
La transacción fue el primer financiamiento otorgado a una empresa Fintech en la República de Panamá.
Pablo Epifanio, asociado senior, representó a Morgan & Morgan en esta transacción.
- Publicado en Banking Law, expertise, Pablo Epifanio
Morgan & Morgan asesoró a Minera Cerro Quema en relación con una facilidad crediticia por una suma de hasta US$125 millones
Morgan & Morgan actuó como asesor legal de Minera Cerro Quema, S.A. como garante de una línea de crédito otorgada a su holding Orla Mining Ltd. (TSX: OLA) por Trinity Capital Partners Corporation y algunos otros acreedores con respecto a su facilidad crediticia para financiamiento de proyectos, anunciada previamente, por una suma de hasta US$125,000,000.00 para el desarrollo del proyecto de óxido de oro “Camino Rojo” ubicado en Zacatecas, México. La línea de crédito fue organizada por Trinity Capital e incluye un sindicato de acreedores liderado por Agnico Eagle Mines Limited, Pierre Lassonde y Trinity Capital, creando una alineación clave entre los tenedores de deuda y capital que apoyarán el desarrollo de la compañía en el futuro.
Roberto Vidal, socio, representó a Morgan & Morgan en esta transacción.
- Publicado en Banking Law, expertise, Roberto Vidal
Morgan & Morgan asesoró a BID Invest en relación con una facilidad crediticia para Global Bank Corporation
Morgan & Morgan asesoró a BID Invest, una institución financiera internacional con presencia en Latinoamérica y el Caribe, en relación con un préstamo otorgado a Global Bank Corporation por un monto de hasta US$60,000,000.00 (con opción para suplementos adicionales).
Hasta un 70% de los fondos del préstamo serán utilizados por el banco panameño para ofrecer préstamos a pequeñas y medianas empresas locales, mientras que el 30% restante será utilizado para ofrecer préstamos a mujeres y a empresas liderizadas por mujeres.
Esta operación transfronteriza, que cerró el 15 de marzo de 2019, involucró a abogados de la República de Panamá y de los Estados Unidos de América.
Ramón Varela, socio, representó a Morgan & Morgan en esta transacción.
- Publicado en 2019, Banking Law, expertise, Ramon Varela
Morgan & Morgan asesoró a The Goldman Sachs Group Inc. en la negociación de un acuerdo de compraventa de acciones con McDermott International, Inc.
Panamá, 7 de diciembre de 2018. Morgan & Morgan asesoró a ciertos fondos de inversión administrados por la División de Banca Mercantil de The Goldman Sachs Group Inc. (“Goldman Sachs”) en la negociación de un acuerdo de compraventa de acciones, mediante el cual Goldman Sachs adquirió por US$300,000,000.00, 12% de acciones preferentes canjeables de McDermott International, Inc., una sociedad panameña (la “Sociedad”), y un warrant para comprar una cantidad de acciones comunes de la Sociedad.
El socio Francisco Arias G. y el asociado senior Roberto Vidal, participaron en esta transacción.
- Publicado en 2018, Banking Law, expertise, Francisco Arias, Roberto Vidal
Morgan & Morgan asesoró a Alta Cordillera en relación a un contrato de línea crediticia
Morgan & Morgan actuó como asesor especial panameño de Alta Cordillera, S.A., en relación con contrato de una línea de crédito otorgada por PDS Gaming-International, LLC, M&G Illiquid Credit Opportunities Fund Limited y M&G Illiquid Credit Opportunities Fund II Limited, como prestamistas, a Alta Cordillera y Codere Newco, S.A.U., como prestatarias. PDS Gaming LLC actuó como facilitador, administrador y agente para los prestamistas y PDS Gaming-International, LLC actuó como agente de garantía.
Inocencio Galindo, socio, y Roberto Vidal, asociado senior, participaron en esta transacción.
- Publicado en 2018, Banking Law, expertise, expertise-es, Inocencio Galindo, Roberto Vidal
Morgan & Morgan asesoró a Banisi, S.A. y a MMG Bank Corp. en la estructuración de un programa de bonos corporativos rotativos por una suma de hasta US$50 millones
Morgan & Morgan asesoró a Banisi, S.A., un banco con licencia general para realizar negocios bancarios en Panamá, y a MMG Bank Corporation en la estructuración de un programa de bonos corporativos rotativos por US$50,000,000. Los bonos se registraron en la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá. El emisor de los bonos es Banisi, S.A. y MMG Bank Corporation actuó como estructurador de la emisión, fiduciario de garantía, agente de colocación, puesto de bolsa y agente de pago, registro y transferencia de los bonos. Los bonos se pueden emitir en diferentes series con vencimientos de uno a diez años y las tasas de interés pueden ser fijas o variables.
Banisi, S.A. es un banco al que la Superintendencia de Bancos de Panamá le otorgó una licencia bancaria general y, como tal, puede realizar operaciones bancarias en Panamá, incluida la aceptación de depósitos del público y el otorgamiento de créditos, incluidos los personales, comerciales, hipotecarios y otros préstamos. Los fondos recibidos por la emisión de los bonos constituirán una nueva fuente de financiamiento para Banisi y se utilizarán para ampliar su cartera de préstamos, requisitos de capital de trabajo y otros fines. Los bonos de una serie pueden ser garantizados por un fideicomiso de garantía que Banisi, como fideicomitente, ha constituido con MMG Bank Corporation, como fiduciario de garantía. Los activos que Banisi transferirá a los fideicomisos de garantía serán préstamos bancarios otorgados a sus deudores, cuyo saldo insoluto a capital será al menos el 120% del saldo a capital adeudado bajo los bonos garantizados por el fideicomiso de garantía.
Los socios Ricardo Arias y Roberto Vidal, y los asociados Pablo Epifanio y Cristina De Roux, participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoran a HSBC en la negociación con la adquisición por US $ 1.800 millones de Grupo Banistmo, S.A.
Morgan & Morgan actuó como consejero, en Panamá, del HSBC en lo referente adquisición del 100% de las acciones emitidas y en circulación del Grupo Banistmo, S.A.,un banco panameño, propietario de banca de inversión, corretaje de bolsa, seguros, y otras operaciones en Panamá, Costa Rica, Colombia, El Salvador, Honduras, Nicaragua, Islas Caimán, Bahamas, Montserrat y los Estados Unidos. Banistmo es el banco más grande de Panamá y América Central.
Para esta transacción, que fue iniciada en enero 2006, Morgan y Morgan asesoró y asistió HSBC en la negociación del acuerdo que fue ejecutado el 20 de julio de 2006 entre el HSBC Asia Holdings B.V., y el Grupo Banistmo, S.A. con el cual se estableció el marco dentro del cual HSBC aceptaba adquirir el control del Grupo Banistmo mediante el lanzamiento de una oferta pública de hasta el 100% de las acciones emitidas y las acciones ordinarias en circulación de dicha compañía, sujeto a ciertas condiciones precedentes. Fue de primordial importancia, entre estas, la obtención de todas las aprobaciones regulatorias requeridas en las diferentes jurisdicciones donde opera Banistmo. Con este propósito, Morgan & Morgan coordinó con la sede central de HSBC, en Londres, el equipo HSBC asignado para la transacción, el personal local de Banistmo, y las firmas forenses locales, para determinar las aprobaciones que requeriría la transacción, para revisar la legislación aplicable, preparar las solicitudes necesarias para las aprobaciones regulatorias, y para obtener dichas aprobaciones.
Morgan & Morgan también dio asistencia a HSBC en la confección del borrador y en la finalización de todos los acuerdos y con la documentación requerida para la oferta pública, que fue lanzada en Panamá; también en llenar los formularios requeridos (incluyendo la Circular de Aviso de Oferta) por la Comisión Nacional de Valores de Panamá, y la Bolsa de Valores de Panamá. Esta oferta también fue notificada al mercado Latibex, en Madrid, España, ya que un número de las acciones comunes de Grupo Banistmo se negocian en dicho mercado; Morgan & Morgan se encargó, además, de coordinar este proceso.
Tal como se menciona arriba, nuestro trabajo en lo pertinente a la oferta incluyó confeccionar el borrador de la Circular de Aviso de Oferta; el borrador y la negociación de los acuerdos con los diferentes participantes en el proceso de oferta (incluyendo un tercero independiente requerido por las regulaciones para actuar como tenedor de garantía de precio de compra, quien también actúa como custodio de las acciones ofertadas y como agente de conciliación); prestamos servicios de asesoría a HSBC en cuanto a la garantía del precio de compra que debía fijarse en conexión con la oferta; se coordinó la logística del proceso de conciliación y se diseñó el mecanismo de cierre para evitar que HSBC incurriera en riesgos en la liquidación. Como parte del proceso de oferta trabajamos muy de cerca con la Comisión de Valores de Panamá para aclarar algunas áreas grises en las regulaciones de ofertas y para asegurar que el proceso concluiría sin retraso alguno.
Nuestro trabajo continúa ya que después del cierre HSBC fusionará Grupo Banistmo con el banco HSBC en Panamá, para lo cual estamos preparando toda la documentación requerida.
Asumiendo la oferta del 100% de las acciones de Grupo Banistmo, S.A., el volumen de la transacción sería de US$1.8 billones, lo que representó la transacción comercial privada más grande nunca antes realizada en Panamá y América Central.
Los socios, Inocencio Galindo y Rómulo Roux, fueron los abogados de Morgan & Morgan al frente de esta transacción.
- Publicado en Banking Law, Inocencio Galindo, Mergers & Acquisitios, Romulo Roux