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Español Morgan & Morgan asesoró a Banistmo, S.A. en una oferta pública de bonos por un monto de hasta US$400 millones emitidos por el fideicomiso especial ENA Master Trust
Panamá, 16 de noviembre de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal de Banistmo, S.A., en la emisión y colocación de bonos senior garantizados por un monto de hasta US$400,000,000.00, a una tasa de interés del 4% y vencimiento en el 2048, emitidos por el fideicomiso ENA Master Trust, creado por Empresa Nacional de Autopista, S.A. (ENA) con el fin de levantar los fondos necesarios para refinanciar determinadas obligaciones, entre otras, de ENA Sur, S.A. y ENA Este, S.A., ambas compañías propietarias de los derechos de concesión de las autopistas de peaje conocidas como “Corredor Sur” y “Corredor Este”.
Los bonos fueron registrados ante la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá, listados en la Bolsa de Valores de Panamá y la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y colocados en los Estados Unidos de América según la Regla 144A/Regulación S.
En esta emisión Banistmo, S.A. actuó como fideicomisario, Empresa Nacional de Autopista, S.A. (ENA), como fideicomitente y administrador; y ENA Este, S.A. y ENA Sur, S.A., como fideicomitentes.
Para completar esta emisión se requirió cubrir aspectos legales complejos de varias jurisdicciones, la modificación de los términos existentes de los bonos emitidos por los fideicomisos ENA Sur y ENA Este, una redención anticipada de los bonos emitidos por el fideicomiso ENA Sur, entre otros temas.
Es importante mencionar que Morgan & Morgan también actúa como asesor legal de Banistmo, S.A. para efectos de los temas legales relevantes sobre los bonos ya existentes emitidos por el fideicomiso ENA Este, del cual Banistmo, S.A., es también fiduciario.
Los socios Kharla Aizpurúa Olmos, Inocencio Galindo, Ricardo Arias y José Carrizo; y el asociado senior Pablo Epifanio, participaron en esta transacción.
- Publicado en 2020, Banking Law, expertise, expertise-es, Inocencio Galindo, Jose Carrizo, Kharla Aizpurua, Pablo Epifanio, Projects, Projects-es, Ricardo Arias, Securities and Capital Markets, Securities and Capital Markets_publi, Securities and Capital Markets-es, Securities and Capital Markets-es_publi
Panamá, 26 de octubre de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal panameño de Avianca Holdings, S.A., como Deudor; y Latin Airways Corp., Taca, S.A., AV International Investments, S.A., AV International Holdings S.A., AV International Holdco S.A., AV International Ventures S.A., AV TACA International Holdco, S.A., International Trade Marks Agency Inc. y Aviacorp Enterprises, S.A., como Garantes, en relación con las transacciones contempladas por un financiamiento de deudor-en-posesión (debtor-in-possession) que incluye un Tramo A senior garantizado de US$ 1,270,000,000.00 y un Tramo B subordinado garantizado de US$ 722,000,000,000.00. El financiamiento ayudará a mejorar la liquidez de Avianca y proporcionará respaldo a sus operaciones.
Los socios Francisco Arias y Aristides Anguizola, el asociado Allen Candanedo y el asociado internacional Miguel Arias participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró a Banistmo, S.A. en un Contrato de Préstamo por hasta US$315.6 millones para financiar la adquisición de Certificados de No Objeción relacionados con la Línea 2 del Metro de Panamá.
Panamá, 29 de septiembre de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal de Banistmo, S.A, como Agente Administrativo y Gestor de Cobro, en relación con un Contrato de Préstamo por un monto de hasta US$315,601,312.14 entre CitiGroup Global Markets, Inc., y UBS Securities LLC, como Joint Lead Arrangers y Bookrunners, ciertos acreedores locales y extranjeros, Banistmo, S.A., como agente administrativo y gestor de cobro, para financiar la adquisición por parte del deudor de los CDNOs.
La transacción incluyó un acuerdo con Metro de Panamá, S.A., para canjear los CDNO adquiridos por CDNO “Aglutinados” difiriendo la fecha de pago de los mismos.
Kharla Aizpurúa Olmos, socia, representó a Morgan & Morgan en esta transacción.
- Publicado en 2020, Banking Law, expertise, expertise-es, Kharla Aizpurua
Morgan & Morgan asesoró a Panasolar Generation, S.A. en una emisión de bonos verdes corporativos por US$15,500,000.00.
Panamá, 29 de septiembre de 2020. Los bonos verdes están certificados bajo el Esquema de Certificación de Bonos Climáticos, administrado por Climate Bond Initiative (CBI), una organización internacional sin fines de lucro centrada en los inversores, y única organización que trabaja exclusivamente en la movilización del mercado de bonos de US$100 billones para soluciones del cambio climático.
El Esquema de Certificación y Estándares de Bonos Climáticos funciona como un esquema de clasificación para bonos, préstamos y otros instrumentos de deuda. La certificación se otorga luego que riguroso análisis científico asegure que el proyecto es consistente con los objetivos del Acuerdo Climático de París de limitar el calentamiento global a menos de 2 grados. El esquema es utilizado globalmente por emisores de bonos, gobiernos, inversionistas y los mercados financieros para priorizar inversiones que contribuyan genuinamente a abordar el cambio climático. La certificación es el principal reconocimiento internacional de las mejores prácticas de finanzas verdes, que abarcan bonos verdes, préstamos y desarrollos significativos del mercado en inversiones climáticas y de transición.
Los bonos verdes también tienen una verificación por parte de Pacific Corporate Sustainability (PCS) del grupo Pacific Credit Ratings.
Los bonos verdes han sido registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá y se cotizarán en la Bolsa de Valores de Panamá. MMG Bank actuó como Estructurador y adquirió la responsabilidad de fungir como Custodio y Agente de Pago de los bonos verdes.
Los socios Roberto Vidal, Kharla Aizpurúa Olmos y Ricardo Arias, y la asociada Cristina De Roux, participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró en una emisión de bonos por US$40 millones de Banco Latinoamericano de Comercio Exterior (Bladex)
Panamá, 14 de septiembre de 2020. Morgan & Morgan asesoró a BofA Securities, Inc., Mizuho Securities USA LLC., y SMBC Nikko Securities America Inc. en una emisión de bonos por parte de Banco Latinoamericano de Comercio Exterior (Bladex), por un valor de US$ 400,000,000.00 a cinco años y con un cupón de 2.375%, de conformidad con Rule 144A y Regulation S de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América.
Los socios Francisco Arias G. y Roberto Vidal, y el asociado internacional Miguel Arias M., representaron a Morgan & Morgan en esta transacción.
Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. en una oferta pública de bonos corporativos por una suma de hasta US$205 millones
Panamá, 15 de julio de 2020.
Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. (el “Emisor”), una sociedad panameña que posee y opera dos centrales de generación hidroeléctrica, Pando y Monte Lirio, con una capacidad instalada en conjunto de 85MW, en una oferta pública de bonos corporativos por una suma de hasta US$205,000,000 (los “Bonos”). Para los fines de la oferta pública, Electron Investment, S.A. registró los Bonos ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá bajo el procedimiento de registro abreviado de valores de emisores registrados recurrentes bajo el Acuerdo 1-2019. Los Bonos se ofrecieron exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., y fueron adquiridos por un grupo de inversionistas institucionales liderado por Banco General. El Emisor utilizó los fondos provenientes de la venta de los Bonos principalmente para cancelar la Serie A de los bonos corporativos emitidos bajo una oferta pública de bonos registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No. SMV-407-15 de 30 de junio de 2015 (los “Bonos 2015”), y para cancelar un préstamo subordinado con Banco General.
Las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos están garantizadas por un fideicomiso de garantía (el “Fideicomiso”) que fue constituido en 2015 por el Emisor y BG Trust, Inc., este último en su capacidad de fiduciario, para garantizar las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos 2015; el cual fue modificado el 14 de mayo de 2020 conforme autorizó una súper mayoría de los tenedores de dicha emisión. La enmienda fue registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No. SMV-212-20 de 15 de mayo de 2020, principalmente con el propósito de establecer que, una vez canceladas las obligaciones derivadas de los Bonos 2015, el Fideicomiso continuará vigente garantizando las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos. Los activos del Fideicomiso consisten principalmente de flujos que el Emisor tiene derecho a recibir conforme a contratos de suministro de energía y/o potencia y transacciones en el mercado ocasional. También se ha constituido a favor del fiduciario una prenda sobre las acciones emitidas por el Emisor e hipotecas tanto sobre bienes muebles como inmuebles de propiedad del Emisor, relacionadas a las centrales hidroeléctricas.
Ramón Varela y Ricardo Arias, socios; Ana Carolina Castillo, asociada senior; y Miguel Arias M., asociado internacional; participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró a Gaming & Services de Panamá, S.A., y Cirsa Enterprises Group en relación con una facilidad crediticia rotativa y un contrato de préstamo a plazo
Panamá, 9 de julio de 2020.
Morgan & Morgan asesoró a Gaming & Services de Panamá, S.A. (la “Compañía”) y Cirsa Enterprises Group (“Cirsa”), una de las principales empresas de juegos de azar en España, Italia y en varios países de América Latina, en relación con (i) una facilidad crediticia rotativa por un valor total de €55,000,000, entre Cirsa Enterprises S.L.U., Cirsa Finance International S.à r.l. y la Compañía (como garante) con Deutsche Bank AG, London Branch y Barclays Bank Plc .; y (ii) un contrato de préstamo a plazo por un valor total de € 20,000,000 entre Cirsa Enterprises S.L.U., Cirsa Finance International S.à r.l. y la Compañía (como garante) y Sculptor Capital Management, como administrador de los fondos.
Roberto Vidal, socio, representó a Morgan & Morgan en esta transacción.
- Publicado en Banking Law, expertise, Roberto Vidal
Morgan & Morgan asesoró en relación con un Acuerdo de Compra de Bonos Convertibles Garantizados Senior por una suma de hasta US$50 millones
Panamá, 9 de enero de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal panameño de Avianca Holdings, S.A., Latin Airways Corp., Taca, S.A., AV International Investments, S.A., AV International Holdings S.A., AV International Holdco S.A., AV International Ventures S.A., AV TACA International Holdco, S.A., y Aviacorp Enterprises, S.A., como Partes en relación con las transacciones contempladas en el Acuerdo de Compra de Bonos Convertibles Garantizados Senior por US$ 50,000,000.00 con fecha del 9 de enero de 2020, entre Avianca Holdings, S.A., como Emisor, y Citadel Equity (Irlanda) DAC, como Comprador, entre otras partes.
Los socios Francisco Arias, Ricardo Arias y Aristides Anguizola participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró a MMG Bank Corporation en relación con el primer financiamiento otorgado a una empresa Fintech en Panamá
Panamá, 29 de enero de 2020. Morgan & Morgan asesoró a MMG Bank Corporation como fiduciario de garantía de una línea de crédito otorgada por un fondo de inversión privada a Adelantos Capital Corp.
Adelantos Capital Corp. es la primera institución financiera en Panamá que desarrolla toda su operación a través de medios electrónicos, y se dedica a otorgar microcréditos en el país bajo una Licencia de Empresa Financiera otorgada por el Ministerio de Comercio e Industrias de Panamá.
La transacción fue el primer financiamiento otorgado a una empresa Fintech en la República de Panamá.
Pablo Epifanio, asociado senior, representó a Morgan & Morgan en esta transacción.
- Publicado en Banking Law, expertise, Pablo Epifanio
Morgan & Morgan asesoró a Minera Cerro Quema en relación con una facilidad crediticia por una suma de hasta US$125 millones
Morgan & Morgan actuó como asesor legal de Minera Cerro Quema, S.A. como garante de una línea de crédito otorgada a su holding Orla Mining Ltd. (TSX: OLA) por Trinity Capital Partners Corporation y algunos otros acreedores con respecto a su facilidad crediticia para financiamiento de proyectos, anunciada previamente, por una suma de hasta US$125,000,000.00 para el desarrollo del proyecto de óxido de oro “Camino Rojo” ubicado en Zacatecas, México. La línea de crédito fue organizada por Trinity Capital e incluye un sindicato de acreedores liderado por Agnico Eagle Mines Limited, Pierre Lassonde y Trinity Capital, creando una alineación clave entre los tenedores de deuda y capital que apoyarán el desarrollo de la compañía en el futuro.
Roberto Vidal, socio, representó a Morgan & Morgan en esta transacción.
- Publicado en Banking Law, expertise, Roberto Vidal