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Español Morgan & Morgan asesoró a Banistmo, S.A. en una oferta pública de bonos por un monto de hasta US$400 millones emitidos por el fideicomiso especial ENA Master Trust
Panamá, 16 de noviembre de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal de Banistmo, S.A., en la emisión y colocación de bonos senior garantizados por un monto de hasta US$400,000,000.00, a una tasa de interés del 4% y vencimiento en el 2048, emitidos por el fideicomiso ENA Master Trust, creado por Empresa Nacional de Autopista, S.A. (ENA) con el fin de levantar los fondos necesarios para refinanciar determinadas obligaciones, entre otras, de ENA Sur, S.A. y ENA Este, S.A., ambas compañías propietarias de los derechos de concesión de las autopistas de peaje conocidas como “Corredor Sur” y “Corredor Este”.
Los bonos fueron registrados ante la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá, listados en la Bolsa de Valores de Panamá y la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y colocados en los Estados Unidos de América según la Regla 144A/Regulación S.
En esta emisión Banistmo, S.A. actuó como fideicomisario, Empresa Nacional de Autopista, S.A. (ENA), como fideicomitente y administrador; y ENA Este, S.A. y ENA Sur, S.A., como fideicomitentes.
Para completar esta emisión se requirió cubrir aspectos legales complejos de varias jurisdicciones, la modificación de los términos existentes de los bonos emitidos por los fideicomisos ENA Sur y ENA Este, una redención anticipada de los bonos emitidos por el fideicomiso ENA Sur, entre otros temas.
Es importante mencionar que Morgan & Morgan también actúa como asesor legal de Banistmo, S.A. para efectos de los temas legales relevantes sobre los bonos ya existentes emitidos por el fideicomiso ENA Este, del cual Banistmo, S.A., es también fiduciario.
Los socios Kharla Aizpurúa Olmos, Inocencio Galindo, Ricardo Arias y José Carrizo; y el asociado senior Pablo Epifanio, participaron en esta transacción.
- Publicado en 2020, Banking Law, expertise, expertise-es, Inocencio Galindo, Jose Carrizo, Kharla Aizpurua, Pablo Epifanio, Projects, Projects-es, Ricardo Arias, Securities and Capital Markets, Securities and Capital Markets_publi, Securities and Capital Markets-es, Securities and Capital Markets-es_publi
Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. en una oferta pública de bonos corporativos por una suma de hasta US$205 millones
Panamá, 15 de julio de 2020.
Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. (el “Emisor”), una sociedad panameña que posee y opera dos centrales de generación hidroeléctrica, Pando y Monte Lirio, con una capacidad instalada en conjunto de 85MW, en una oferta pública de bonos corporativos por una suma de hasta US$205,000,000 (los “Bonos”). Para los fines de la oferta pública, Electron Investment, S.A. registró los Bonos ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá bajo el procedimiento de registro abreviado de valores de emisores registrados recurrentes bajo el Acuerdo 1-2019. Los Bonos se ofrecieron exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., y fueron adquiridos por un grupo de inversionistas institucionales liderado por Banco General. El Emisor utilizó los fondos provenientes de la venta de los Bonos principalmente para cancelar la Serie A de los bonos corporativos emitidos bajo una oferta pública de bonos registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No. SMV-407-15 de 30 de junio de 2015 (los “Bonos 2015”), y para cancelar un préstamo subordinado con Banco General.
Las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos están garantizadas por un fideicomiso de garantía (el “Fideicomiso”) que fue constituido en 2015 por el Emisor y BG Trust, Inc., este último en su capacidad de fiduciario, para garantizar las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos 2015; el cual fue modificado el 14 de mayo de 2020 conforme autorizó una súper mayoría de los tenedores de dicha emisión. La enmienda fue registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No. SMV-212-20 de 15 de mayo de 2020, principalmente con el propósito de establecer que, una vez canceladas las obligaciones derivadas de los Bonos 2015, el Fideicomiso continuará vigente garantizando las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos. Los activos del Fideicomiso consisten principalmente de flujos que el Emisor tiene derecho a recibir conforme a contratos de suministro de energía y/o potencia y transacciones en el mercado ocasional. También se ha constituido a favor del fiduciario una prenda sobre las acciones emitidas por el Emisor e hipotecas tanto sobre bienes muebles como inmuebles de propiedad del Emisor, relacionadas a las centrales hidroeléctricas.
Ramón Varela y Ricardo Arias, socios; Ana Carolina Castillo, asociada senior; y Miguel Arias M., asociado internacional; participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. en un proceso de arbitraje interpuesto por Constructora Seli Panamá, S.A. ante la Cámara de Comercio Internacional
Morgan & Morgan formó parte del equipo de abogados que representó a Electron Investment, S.A. (“EISA”), en un proceso de arbitraje interpuesto por Constructora Seli Panamá, S.A. (“SELI”), ante la Cámara de Comercio Internacional (“CCI”).
La solicitud de arbitraje fue interpuesta por SELI a raíz de ciertas controversias que guardaban relación con el contrato de construcción de los túneles de conducción de los Proyectos Hidroeléctricos de EISA, Pando y Monte Lirio, contrato que había sido dado por terminado por EISA como consecuencia de una serie de incumplimientos por parte de SELI, principalmente por el incumplimiento en la fecha de entrega de la obra. El contrato de construcción se trataba de un EPC (engineering, procurement and construction por sus siglas en inglés, o ingeniería, suministro y construcción) utilizando el libro plata de la Federación Internacional de Ingenieros Consultores (FIDIC por sus siglas en francés), en donde el contratista asume la responsabilidad del diseño y construcción de la obra, en este caso, de los túneles de conducción de las centrales hidroeléctricas.
El proceso se trató de un arbitraje en derecho, conforme a ley panameña y según las reglas de procedimiento de la CCI, y con sede en la ciudad de Panamá, República de Panamá. La cuantía de la demanda interpuesta por SELI ascendía a los US$94,065,202.00; y EISA, por su parte, interpuso demanda de reconvención por la suma de US$110,000,000.00.
Luego de practicadas las pruebas y evacuadas las etapas procesales correspondientes, el tribunal arbitral dictó el laudo final con fecha de 29 de enero de 2018, y comunicado a las partes el 14 de febrero de 2018, acogiendo la mayoría de las pretensiones de EISA y condenando a SELI a pagar a EISA la suma de US$22,524,862.58; que luego de compensar las sumas reconocidas a favor de SELI, resulta en un monto a favor de EISA de US$14,653,362.12, más costas y gastos.
SELI posteriormente interpuso un recurso de anulación de laudo ante la Sala Cuarta de Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia, el cual se encuentra pendiente de resolver.
EISA es una empresa panameña cuyos accionistas lo conforman Aurel, S.A. (una empresa del grupo de capital panameño, Grupo Eleta), Compañía Española de Financiación del Desarrollo, COFIDES, S.A. (una empresa del Estado Español cuyo objeto es facilitar financiación a medio y largo plazo, de proyectos privados viables de inversión en el exterior en los que exista interés español), y Genera Avante, S.L. (una empresa del grupo de capital español, Grupo Inveravante).
EISA posee dos concesiones de generación hidroeléctrica que aprovechan las aguas del Río Chiriquí Viejo, Pando y Monte Lirio, que en conjunto tienen una capacidad instalada de 85MW. Monte Lirio inició operaciones en octubre del año 2014, mientras que Pando continúa en construcción por motivo de los retrasos en la excavación del túnel de conducción.
José Carrizo y Ramón Varela, socios; y las asociadas Mayte Sánchez, Ana Carolina Castillo Solís y Analissa Carles, participaron en este proceso.
Morgan & Morgan es distinguido como uno de los principales bufetes de abogados panameño en Chambers Latin America 2019
Panamá, 25 de septiembre de 2018. Morgan & Morgan y dieciséis de sus abogados fueron reconocidos en Chambers Latin America 2019, guía que reseña a los mejores abogados y firmas de 20 países en América Central, el Caribe, América del Sur y México.
La firma ha sido clasificada en los primeros rangos dentro de las áreas de Banca y Financiamientos, Mercado de Capitales, Corporativo/Fusiones y Adquisiciones, Resolución de Conflictos, Energía y Recursos Naturales, Propiedad Intelectual, Offshore, Proyectos, Bienes Raíces, Derecho Marítimo y Litigios Marítimos.
Asimismo, la guía destacó como líderes en sus áreas a los abogados Inocencio Galindo, Francisco Arias, Ramón Varela, Roberto Vidal, Simón Tejeira, José Carrizo, Luis Vallarino, Ana Carolina Castillo, Allen Candanedo, María Eugenia Brenes, Roberto Lewis, Luis Manzanares, Enrique De Alba, Jazmina Rovi, Juan David Morgan Jr. y Francisco Linares.
Uno de los clientes entrevistados destacó que “A juzgar por los resultados alcanzados por la firma, puedo decir que su asesoría es efectiva y a tiempo. Destacaría su disponibilidad y amplio conocimiento”.
Sobre Morgan & Morgan
Con más de 80 abogados y 20 áreas de práctica, Morgan & Morgan es un bufete de abogados panameño con una oferta completa de servicios legales. La firma asiste regularmente a compañías locales y corporaciones multinacionales de diversas industrias, así como a reconocidas instituciones financieras, agencias de gobierno y a clientes individuales. De particular interés es nuestro asesoramiento continuo a clientes en todas las etapas del desarrollo de proyectos de gran envergadura relacionados con temas de energía, suministro de agua, construcción, petróleo, minería, infraestructura pública, ventas al por menor, puertos, transporte, entre otros. Conozca más en www.morimor.com.
- Publicado en 2018, Allen Candanedo, Ana Castillo, Banking Law_publi_es, Energia_publi_es, Enrique De Alba, Estate Planning, Estate Planning-es, Francisco Arias, Francisco Linares, Inocencio Galindo, Jazmina Rovi, Jose Carrizo, Juan David Morgan Jr, Litigation and Dispute Resolution, Litigios y Resolución de Conflictos, Luis Manzanares, Luis Vallarino, Maria Brenes, Mergers & Acquisitios, news, Projects, Projects-es, Ramon Varela, Real Estate, Real Estate-es, Roberto Lewis, Roberto Vidal, Securities and Capital Markets, Securities and Capital Markets-es, Shipping and Admiralty Ligitation, Simon Tejeira
Morgan & Morgan asesoró a Hitachi Ltd., Mitsubishi Corporation y Ansaldo STS, S.p.A. en relación con un Contrato para proveer un sistema de monorriel para la Línea 3 del Metro de Panamá
Morgan & Morgan asesoró a Hitachi, Ltd., Mitsubishi Corporation y Ansaldo STS, S.p.A., en relación con un Contrato firmado con Metro de Panamá, S.A., una sociedad absoluta de la República de Panamá, sobre la participación de este grupo de empresas que, liderado por Hitachi, Ltd., realizará los trabajos del Subcontratista Nominado según el contrato llave en mano para la Línea 3 con trenes tipo Monorriel del Proyecto Metro de Panamá (el Proyecto Línea 3), que se firmará con un Contratista Principal seleccionado a través de un proceso de licitación pública conforme a las leyes de la República de Panamá.
El Subcontratista Nominado será responsable del diseño, suministro y puesta en funcionamiento de los Sistemas Operativos Integrados (SIO) del Proyecto de la Línea 3, incluyendo Trenes Rodantes tipo Monorriel, sistema de señalización, control de trenes basado en tecnología y sistema de comunicación CBTC (Control de Trenes Basado en Comunicaciones), centro de control, sistema de potencia de tracción y sistema de transformación de baja tensión, cambios de vía y puertas de plataforma automáticas, entre otras responsabilidades.
La complejidad de esta transacción fue principalmente que los términos y condiciones contractuales del contrato del Subcontratista Nominado tenían que ser acordados con Metro de Panamá, S.A. como Propietario del Proyecto, pero no como parte de dicho contrato entre el Subcontratista Nominado y el Contratista Principal. Tales términos y condiciones, que tenían que anticipar la relación contractual con el Contratista Principal resultante del proceso de licitación del proyecto de la Línea 3, se reflejarán como parte de los documentos de licitación de dicho proceso de licitación.
El Metro de Panamá es el proyecto de infraestructura pública más importante en desarrollo en la República de Panamá y el primero de su clase en Centroamérica.
Inocencio Galindo, socio, y Aristides Anguizola, asociado senior, participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesora a AES El Salvador en emisión de bonos por US $ 300 millones
El 14 de febrero de 2006 la compañía de energía eléctrica, AES, con cobertura mundial emitió US$300 millones en bonos en el mercado internacional, garantizados por cuatro empresas de distribución de electricidad que controla en El Salvador. Esta emisión fue la primera, por la empresa privada, con este tipo de garantía, originada en América Central. Fue también la inversión de bonos de calidad emitida por una empresa privada en América Central.
La emisión, colocada en los mercados internacionales bajo la Regulación 144A y la Regulación S, fue asegurada por Credit Suisse First Boston.
Para esta transacción Morgan & Morgan actuó como consejero del fiduciario y consejero panameño de AES El Salvador, confirmando así su presencia en transacciones regionales del más alto calibre. Los socios, Inocencio Galindo, Rómulo Roux y Raúl Castro, así como Ramón Varela, asociado, fueron participantes clave por parte de Morgan & Morgan.
- Publicado en Energy, expertise, Inocencio Galindo, Projects, Ramon Varela, Raul Castro, Romulo Roux, Securities and Capital Markets
Morgan & Morgan asesoró a Banistmo Investment Corporation en relación al financiamiento de la primera terminal de gas natural licuado en Panamá
Morgan & Morgan actuó como asesor legal de Banistmo Investment Corporation S.A. como titular de garantías locales de varios proyectos energéticos, siendo el más reciente Gas Natural Atlántico, S. de R.L. y Costa Norte LNG Terminal S. de R.L., ubicado en la provincia de Colón, República de Panamá. El financiamiento de este proyecto es por aproximadamente US$600,000,000.00.
Esta es una transacción transfronteriza que involucró a abogados de Estados Unidos de América y Panamá. La misma data del año 2016, sin embargo la firma continúa asesorando en cuestiones que surgen del financiamiento.
Kharla Aizpurúa Olmos, asociada senior, participó en esta transacción.
- Publicado en 2018, Energy, expertise, expertise-es, Kharla Aizpurua, Projects
Morgan & Morgan advised Thesan with respect to a US$11.5 million finance for the development and operation of solar energy project El Espinal
Morgan & Morgan acted as Panamanian counsel to Thesan with respect to a US$11.5 Million Dollars Project Finance facility granted by CIFI (Corporación Interamericana para el Financiamiento de Infraestructura, S.A.) for the development and operation of a solar photovoltaic power plant “El Espinal”, with an installed capacity of 8.5MW in the Republic of Panama.
Partner Ramon Varela, and associate Ana Carolina Castillo, participated in this transaction.
- Publicado en Ana Castillo, Banking Law, expertise, Projects, Ramon Varela
Morgan & Morgan advised OeEB, FMO and Proparco in connection with a Loan Agreement for an amount of up to US$45 million
Morgan & Morgan acted as Panamanian counsel to Oesterreichische Entwicklungsbank AG (OeEB), Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. (FMO) and Societe de Promotion et de Participation pour la Cooperation Economique (Proparco), in connection with a US$45,000,000.00 credit facility granted by said financial institutions to Corporación Interamericana para el Financiamiento de Infraestructura, S.A. (CIFI).
Partner Inocencio Galindo and associate Roberto Vidal, participated in this transaction.
- Publicado en Banking Law, expertise, Inocencio Galindo, Projects, Roberto Vidal
Morgan & Morgan advised Minera Panama, S.A. and First Quantum Minerals Ltd. in connection with a Streaming Agreement for an amount of US$1,000,000,000.00
Franco-Nevada (Barbados) Corporation, as Buyer, and Minera Panama, S.A., as Seller, and Inmet Panama I S. À R.L., and Inmet Panama II S.A., and Inmet Finance Company S. À R.L.; signed a revised Purchase and Sale Agreement dated October 29, 2015, for a precious metals stream on the Cobre Panama copper project in Panama, by which the Buyer would provide a cash deposit payment of US$1,000,000,000.00 against future deliveries by the Seller of certain precious metals.
Partner Inocencio Galindo and associate Aristides Anguizola, participated in this transaction.
Franco-Nevada (Barbados) Corporation, en su condición de Comprador, y Minera Panamá, S.A. en su condición de Vendedor, e Inmet Panama I S.À R.L., e Inmet Panama II S.A., e Inmet Finance Company S.À R.L. firmaron un Contrato de Compra y Venta con fecha 29 de octubre de 2015 para la compra de metales preciosos en el proyecto panameño Cobre Panamá, por el cual el Comprador suministraría un depósito en efectivo de US$1,000,000,000.00 contra entregas futuras de ciertos metales preciosos por parte del Vendedor.
Inocencio Galindo, socio, y Aristides Anguizola, asociado, participaron en esta transacción.
- Publicado en 2018, Aristides Anguizola, Energy, expertise, Inocencio Galindo, Mining, Projects