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Español Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. en una oferta pública de bonos corporativos por una suma de hasta US$205 millones
Panamá, 15 de julio de 2020.
Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. (el “Emisor”), una sociedad panameña que posee y opera dos centrales de generación hidroeléctrica, Pando y Monte Lirio, con una capacidad instalada en conjunto de 85MW, en una oferta pública de bonos corporativos por una suma de hasta US$205,000,000 (los “Bonos”). Para los fines de la oferta pública, Electron Investment, S.A. registró los Bonos ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá bajo el procedimiento de registro abreviado de valores de emisores registrados recurrentes bajo el Acuerdo 1-2019. Los Bonos se ofrecieron exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., y fueron adquiridos por un grupo de inversionistas institucionales liderado por Banco General. El Emisor utilizó los fondos provenientes de la venta de los Bonos principalmente para cancelar la Serie A de los bonos corporativos emitidos bajo una oferta pública de bonos registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No. SMV-407-15 de 30 de junio de 2015 (los “Bonos 2015”), y para cancelar un préstamo subordinado con Banco General.
Las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos están garantizadas por un fideicomiso de garantía (el “Fideicomiso”) que fue constituido en 2015 por el Emisor y BG Trust, Inc., este último en su capacidad de fiduciario, para garantizar las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos 2015; el cual fue modificado el 14 de mayo de 2020 conforme autorizó una súper mayoría de los tenedores de dicha emisión. La enmienda fue registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No. SMV-212-20 de 15 de mayo de 2020, principalmente con el propósito de establecer que, una vez canceladas las obligaciones derivadas de los Bonos 2015, el Fideicomiso continuará vigente garantizando las obligaciones del Emisor derivadas de los Bonos. Los activos del Fideicomiso consisten principalmente de flujos que el Emisor tiene derecho a recibir conforme a contratos de suministro de energía y/o potencia y transacciones en el mercado ocasional. También se ha constituido a favor del fiduciario una prenda sobre las acciones emitidas por el Emisor e hipotecas tanto sobre bienes muebles como inmuebles de propiedad del Emisor, relacionadas a las centrales hidroeléctricas.
Ramón Varela y Ricardo Arias, socios; Ana Carolina Castillo, asociada senior; y Miguel Arias M., asociado internacional; participaron en esta transacción.
- Publicado en 2020, Ana Castillo, Banking Law, Energia, Energy, expertise, expertise-es, Miguel Arias_exp_es, Projects, Projects-es, Ramon Varela, Ricardo Arias, Securities and Capital Markets, Securities and Capital Markets-es
Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A. en un proceso de arbitraje interpuesto por Constructora Seli Panamá, S.A. ante la Cámara de Comercio Internacional
Morgan & Morgan formó parte del equipo de abogados que representó a Electron Investment, S.A. (“EISA”), en un proceso de arbitraje interpuesto por Constructora Seli Panamá, S.A. (“SELI”), ante la Cámara de Comercio Internacional (“CCI”).
La solicitud de arbitraje fue interpuesta por SELI a raíz de ciertas controversias que guardaban relación con el contrato de construcción de los túneles de conducción de los Proyectos Hidroeléctricos de EISA, Pando y Monte Lirio, contrato que había sido dado por terminado por EISA como consecuencia de una serie de incumplimientos por parte de SELI, principalmente por el incumplimiento en la fecha de entrega de la obra. El contrato de construcción se trataba de un EPC (engineering, procurement and construction por sus siglas en inglés, o ingeniería, suministro y construcción) utilizando el libro plata de la Federación Internacional de Ingenieros Consultores (FIDIC por sus siglas en francés), en donde el contratista asume la responsabilidad del diseño y construcción de la obra, en este caso, de los túneles de conducción de las centrales hidroeléctricas.
El proceso se trató de un arbitraje en derecho, conforme a ley panameña y según las reglas de procedimiento de la CCI, y con sede en la ciudad de Panamá, República de Panamá. La cuantía de la demanda interpuesta por SELI ascendía a los US$94,065,202.00; y EISA, por su parte, interpuso demanda de reconvención por la suma de US$110,000,000.00.
Luego de practicadas las pruebas y evacuadas las etapas procesales correspondientes, el tribunal arbitral dictó el laudo final con fecha de 29 de enero de 2018, y comunicado a las partes el 14 de febrero de 2018, acogiendo la mayoría de las pretensiones de EISA y condenando a SELI a pagar a EISA la suma de US$22,524,862.58; que luego de compensar las sumas reconocidas a favor de SELI, resulta en un monto a favor de EISA de US$14,653,362.12, más costas y gastos.
SELI posteriormente interpuso un recurso de anulación de laudo ante la Sala Cuarta de Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia, el cual se encuentra pendiente de resolver.
EISA es una empresa panameña cuyos accionistas lo conforman Aurel, S.A. (una empresa del grupo de capital panameño, Grupo Eleta), Compañía Española de Financiación del Desarrollo, COFIDES, S.A. (una empresa del Estado Español cuyo objeto es facilitar financiación a medio y largo plazo, de proyectos privados viables de inversión en el exterior en los que exista interés español), y Genera Avante, S.L. (una empresa del grupo de capital español, Grupo Inveravante).
EISA posee dos concesiones de generación hidroeléctrica que aprovechan las aguas del Río Chiriquí Viejo, Pando y Monte Lirio, que en conjunto tienen una capacidad instalada de 85MW. Monte Lirio inició operaciones en octubre del año 2014, mientras que Pando continúa en construcción por motivo de los retrasos en la excavación del túnel de conducción.
José Carrizo y Ramón Varela, socios; y las asociadas Mayte Sánchez, Ana Carolina Castillo Solís y Analissa Carles, participaron en este proceso.
Morgan & Morgan asesoró a Engie Solar en la venta de su participación en PanamaSolar2, S.A.
Panamá, 15 de octubre de 2018. Morgan & Morgan representó a Engie Solar en la venta de su participación en PanamaSolar2, S.A. a Latin Renewables Infrastructure Funds administrada por Real Infrastructure Capital Partners.
Engie Solar a través de sus subsidiarias Solairedirect Global Operations y Solardirect Panama, realizaron el diseño, suministro, desarrollo y construcción de la planta solar fotovoltaica “Pocri”, con una capacidad instalada de 16MW, ubicada en la Provincia de Coclé, República de Panamá, de propiedad de y administrada por PanamaSolar2, S.A.
PanamaSolar2, S.A. ganó una licitación pública para la venta de energía solar fotovoltaica a las tres compañías distribuidoras de electricidad en Panamá, para el suministro de electricidad al mercado doméstico. Aunque la planta está aún en periodo de pruebas operativas, ya genera y suministra energía renovable al mercado a través de la red eléctrica nacional.
Ramón Varela, socio, y Ana Carolina Castillo, asociada, participaron en esta transacción.
- Publicado en 2018, Ana Castillo, Energia, Energy, Ramon Varela
Morgan & Morgan asesoró a Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A. en el registro de una emisión de bonos corporativos por una suma de hasta US$32,000,000.00.
Morgan & Morgan actuó como asesor legal de Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A., una empresa de generación hidroeléctrica panameña, en el registro de una emisión de bonos corporativos por una suma de hasta US$32,000,000.00. La emisión se registró ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá y será listada en la Bolsa de Valores de Panamá.
Los bonos incluyen: (i) bonos garantizados con vencimiento entre 2 a 10 años, por una suma de hasta US$16,000,000.00, y sujetos a un programa rotativo disponible por un periodo de 10 años contados a partir de la fecha de registro de la emisión ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá; y (ii) bonos subordinados no acumulativos con una fecha de vencimiento de hasta 50 años. La tasa de interés, fecha de vencimiento y monto de cada serie de bonos será determinada e informada previamente por el emisor a través de un suplemento al prospecto. Los flujos de la emisión de los bonos garantizados serán utilizados para el refinanciamiento de la construcción de la central hidroeléctrica. Los flujos de la emisión de los bonos subordinados no acumulativos serán utilizados por el emisor, entre otros, para inversiones de capital.
Los bonos garantizados estarán garantizados por un fideicomiso de garantía cuyo fiduciario es Banistmo Investment Corporation, S.A., y que incluye como garantías una hipoteca sobre la concesión hidroeléctrica y sus inmuebles, la cesión de los flujos de los contratos de suministro de energía y/o potencia suscritos por Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A., así como también de los flujos de las ventas en el mercado ocasional, la cesión condicional de los contratos de suministro de energía y/o potencia y demás contratos materiales del proyecto, una prenda sobre las acciones de Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A., y una fianza emitida por Emnadesa Holding, S.A. (su accionista).
Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A. es una sociedad panameña que cuenta con una concesión hidroeléctrica que aprovechará las aguas del río Colorado ubicado en la Provincia de Chiriquí, República de Panamá, con una capacidad instalada de 6.3MW. La central hidroeléctrica se encuentre en operaciones, generando electricidad para consumo nacional.
Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A., es una subsidiaria de Emnadesa Holding, S.A., una empresa tenedora que también es accionista de Empresa Nacional de Energía, S.A. (EMNADESA), una sociedad panameña que cuenta con dos centrales hidroeléctricas ubicadas también en la Provincia de Chiriquí, República de Panamá, y que también es un emisor de bonos registrado ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, y cuyos bonos se encuentran listados en la Bolsa de Valores de Panamá.
Los socios Francisco Arias y Ricardo Arias, y las asociadas Ana Carolina Castillo y Cristina De Roux, participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró a Hidrotenencias, S.A., con respecto a la venta de su negocio de generación hidroeléctrica a EnfraGen Spain, S.A.
Morgan & Morgan actuó como asesor local panameño para los accionistas de Hidrotenencias, S.A., compañía dueña y que opera tres plantas hidroeléctricas en la provincia de Chiriquí, en relación con la venta de su participación accionaria en la compañía a EnfranGen Spain, S.A.
Esta transacción transfronteriza, que involucró a abogados de Panamá y los Estados Unidos de América, consistió en la venta del 100% de las acciones de Hidrotenencias, S.A., que a su vez es propietaria del 100% de las acciones de Las Perlas Sur, S.A., Las Perlas Norte, S.A. e Istmus Hydro Power Corp., sociedades con concesiones de generación hidroeléctrica en la República de Panamá.
El socio Francisco Arias, el asociado senior Roberto Vidal, y la asociada Cristina De Roux participaron en esta transacción.
- Publicado en 2018, Cristina De Roux, Energy, expertise, expertise-es, Francisco Arias, Mergers & Acquisitios, Roberto Vidal
Morgan & Morgan asesora a AES El Salvador en emisión de bonos por US $ 300 millones
El 14 de febrero de 2006 la compañía de energía eléctrica, AES, con cobertura mundial emitió US$300 millones en bonos en el mercado internacional, garantizados por cuatro empresas de distribución de electricidad que controla en El Salvador. Esta emisión fue la primera, por la empresa privada, con este tipo de garantía, originada en América Central. Fue también la inversión de bonos de calidad emitida por una empresa privada en América Central.
La emisión, colocada en los mercados internacionales bajo la Regulación 144A y la Regulación S, fue asegurada por Credit Suisse First Boston.
Para esta transacción Morgan & Morgan actuó como consejero del fiduciario y consejero panameño de AES El Salvador, confirmando así su presencia en transacciones regionales del más alto calibre. Los socios, Inocencio Galindo, Rómulo Roux y Raúl Castro, así como Ramón Varela, asociado, fueron participantes clave por parte de Morgan & Morgan.
- Publicado en Energy, expertise, Inocencio Galindo, Projects, Ramon Varela, Raul Castro, Romulo Roux, Securities and Capital Markets
Morgan & Morgan asesoró a Banistmo Investment Corporation en relación al financiamiento de la primera terminal de gas natural licuado en Panamá
Morgan & Morgan actuó como asesor legal de Banistmo Investment Corporation S.A. como titular de garantías locales de varios proyectos energéticos, siendo el más reciente Gas Natural Atlántico, S. de R.L. y Costa Norte LNG Terminal S. de R.L., ubicado en la provincia de Colón, República de Panamá. El financiamiento de este proyecto es por aproximadamente US$600,000,000.00.
Esta es una transacción transfronteriza que involucró a abogados de Estados Unidos de América y Panamá. La misma data del año 2016, sin embargo la firma continúa asesorando en cuestiones que surgen del financiamiento.
Kharla Aizpurúa Olmos, asociada senior, participó en esta transacción.
- Publicado en 2018, Energy, expertise, expertise-es, Kharla Aizpurua, Projects
Morgan & Morgan asesoró a Banco General, S.A. y Banistmo, S.A. en la estructuración de la emisión de bonos corporativos por una suma de hasta US$320,000,000 realizada por Alternegy, S.A.
Morgan & Morgan asesoró a Banco General, S.A. y Banistmo, S.A. en la estructuración de una emisión de bonos corporativos por una suma de hasta US$320,000,000 realizada por Alternegy, S.A. Los bonos fueron emitidos por Alternegy, y Banco General y Banistmo actuaron como co-estructuradores y suscriptores de los bonos. Los mismos se registraron ante la Superintendencia del Mercado de Capitales de Panamá y se listaron en la Bolsa de Valores de Panamá.
Los bonos tienen una vigencia de 10 años, los intereses se pagarán trimestralmente a una tasa variable (5.5% mínimo) y los pagos a capital se realizarán cada seis meses con un monto balloon pagadero en la fecha de vencimiento. Alternegy es una subsidiaria de Celsia, un grupo colombiano de compañías que se dedica a la generación de electricidad y opera dos plantas de generación hidroeléctrica en Panamá. El repago de los bonos está garantizado por fideicomisos de garantía constituidos bajo las leyes de Panamá y Costa Rica. Los fondos recibidos de la emisión de los bonos constituirán una nueva fuente de financiamiento para Alternegy y se usarán para cancelar un préstamo puente otorgado a una de sus filiales, el cual había sido obtenido para financiar la adquisición y operación de dos plantas hidroeléctricas de Alternegy en Panamá, a saber, Lorena y Prudencia; una planta hidroeléctrica de Bontex en Panamá, a saber, Gualaca; y una planta eólica de Planta Eólica Guanacaste, S.A. (PEG) en Costa Rica, a saber, Planta Eólica de Guanacaste.
Morgan & Morgan asesoró también a Banistmo Investment Corporation, S.A., en su calidad de i) fiduciario del fideicomiso de garantía panameño. Los activos de dicho fideicomiso incluyen, entre otros, los créditos generados por las plantas de energía que operan Alternegy y Bontex en Panamá, una hipoteca sobre los bienes inmuebles de propiedad de Alternegy y Bontex en Panamá, una prenda sobre las acciones de Alternegy y Bontex que mantiene Celsia, derechos a recibir pagos bajo ciertas fianzas de garantía; y ii) beneficiario del fideicomiso de garantía costarricense, cuyo fiduciario es Banco Improsa, y cuyos activos incluyen, entre otros, los flujos que genera la planta de energía costarricense que opera PEG, bienes inmuebles de PEG y una garantía mobiliaria sobre las acciones de PEG que mantiene Celsia.
En la transacción, los abogados de Morgan & Morgan trabajaron con los ejecutivos de Banco General y el departamento de inversión bancaria de Banistmo en Panamá, y con ejecutivos de Banca de Inversión Bancolombia, S.A., compañía de inversión bancaria de Bancolombia en Colombia.
Los socios Ramón Varela y Ricardo Arias, los asociados senior Kharla Aizpurúa Olmos y Roberto Vidal, y las asociadas Ana Carolina Castillo y Cristina De Roux, participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan advised in connection with a joint venture of Cafetales and ENESA
Morgan & Morgan advised Cafetales, S.A. (Cafetales) and Energía Natural, S.A. (ENESA), in a joint venture in a special purpose vehicle, Emnadesa Holding, S.A., in favour of which ENESA transferred its ownership interest in Empresa Nacional de Energía, S.A., and Cafetales transferred its ownership interest in Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A. Empresa Nacional de Energía, S.A. owns two mini hydroelectric power plants currently in operation in the Republic of Panama and is a bond issuer registered with the Superintendence of the Securities Market of Panama. On the other hand, Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A. owns a mini hydroelectric power plant currently in operation in the Republic of Panama.
Partners Francisco Arias and Ramon Varela, and associates Ricardo Arias and Ana Carolina Castillo, participated in the transaction.
Morgan & Morgan advised Minera Panama, S.A. and First Quantum Minerals Ltd. in connection with a Streaming Agreement for an amount of US$1,000,000,000.00
Franco-Nevada (Barbados) Corporation, as Buyer, and Minera Panama, S.A., as Seller, and Inmet Panama I S. À R.L., and Inmet Panama II S.A., and Inmet Finance Company S. À R.L.; signed a revised Purchase and Sale Agreement dated October 29, 2015, for a precious metals stream on the Cobre Panama copper project in Panama, by which the Buyer would provide a cash deposit payment of US$1,000,000,000.00 against future deliveries by the Seller of certain precious metals.
Partner Inocencio Galindo and associate Aristides Anguizola, participated in this transaction.
Franco-Nevada (Barbados) Corporation, en su condición de Comprador, y Minera Panamá, S.A. en su condición de Vendedor, e Inmet Panama I S.À R.L., e Inmet Panama II S.A., e Inmet Finance Company S.À R.L. firmaron un Contrato de Compra y Venta con fecha 29 de octubre de 2015 para la compra de metales preciosos en el proyecto panameño Cobre Panamá, por el cual el Comprador suministraría un depósito en efectivo de US$1,000,000,000.00 contra entregas futuras de ciertos metales preciosos por parte del Vendedor.
Inocencio Galindo, socio, y Aristides Anguizola, asociado, participaron en esta transacción.
- Publicado en 2018, Aristides Anguizola, Energy, expertise, Inocencio Galindo, Mining, Projects
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