Cristina De Roux-es
Morgan & Morgan asesoró a Itaú Corpbanca en relación con dos facilidades crediticias por las sumas de US$83,801,622.00 y COP 367,366,730,694.00
Panamá, 30 de noviembre de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal panameño de Itaú Corpbanca y los demás acreedores, en relación con dos contratos de crédito otorgados por ciertos prestamistas e Itaú Corpbanca, como agente administrativo, para, entre otros, el refinanciamiento de cierta deuda existente del Grupo Decameron.
El primero por un monto de hasta US$83,801,622.00 a Organización Decameron, S. de R.L. y Hoteles Decameron S. de R.L., y otras empresas parte del Grupo Decameron, que actuaron como garantes del financiamiento.
Y el otro por un monto de hasta COP 367,366,730,694.00 (Pesos Colombianos) a Hoteles Decameron Colombia S.A.S. y Servincluidos, Ltda., y otras empresas parte del Grupo Decameron, que actuaron como garantes del financiamiento.
Ambas facilidades crediticias están garantizadas por un paquete de garantía que involucra varias jurisdicciones, incluyendo la República de Panamá. Para los efectos de Panamá, existe un paquete de garantía que incluye un contrato de fideicomiso, prenda sobre acciones o cuotas, según corresponda, y contratos de garantía en forma de “fianzas”.
Los socios Inocencio Galindo y Kharla Aizpurúa Olmos, el asociado senior Pablo Epifanio, y la asociada Cristina De Roux, participaron en esta transacción.
- Publicado en 2020, Cristina De Roux, expertise, expertise-es, Inocencio Galindo, Kharla Aizpurua, Pablo Epifanio, Securities and Capital Markets, Securities and Capital Markets_publi, Securities and Capital Markets-es, Securities and Capital Markets-es_publi
Morgan & Morgan asesoró a Panasolar Generation, S.A. en una emisión de bonos verdes corporativos por US$15,500,000.00.
Panamá, 29 de septiembre de 2020. Los bonos verdes están certificados bajo el Esquema de Certificación de Bonos Climáticos, administrado por Climate Bond Initiative (CBI), una organización internacional sin fines de lucro centrada en los inversores, y única organización que trabaja exclusivamente en la movilización del mercado de bonos de US$100 billones para soluciones del cambio climático.
El Esquema de Certificación y Estándares de Bonos Climáticos funciona como un esquema de clasificación para bonos, préstamos y otros instrumentos de deuda. La certificación se otorga luego que riguroso análisis científico asegure que el proyecto es consistente con los objetivos del Acuerdo Climático de París de limitar el calentamiento global a menos de 2 grados. El esquema es utilizado globalmente por emisores de bonos, gobiernos, inversionistas y los mercados financieros para priorizar inversiones que contribuyan genuinamente a abordar el cambio climático. La certificación es el principal reconocimiento internacional de las mejores prácticas de finanzas verdes, que abarcan bonos verdes, préstamos y desarrollos significativos del mercado en inversiones climáticas y de transición.
Los bonos verdes también tienen una verificación por parte de Pacific Corporate Sustainability (PCS) del grupo Pacific Credit Ratings.
Los bonos verdes han sido registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá y se cotizarán en la Bolsa de Valores de Panamá. MMG Bank actuó como Estructurador y adquirió la responsabilidad de fungir como Custodio y Agente de Pago de los bonos verdes.
Los socios Roberto Vidal, Kharla Aizpurúa Olmos y Ricardo Arias, y la asociada Cristina De Roux, participaron en esta transacción.
Guía de Mercado de Valores de Chambers & Partners 2020
Panamá, 9 de marzo de 2019. Los socios Francisco Arias, Ricardo Arias, y la asociada Cristina De Roux, contribuyeron con su experiencia profesional sobre la actividad del mercado de valores en Panamá.
La versión en línea del capítulo de Panamá está disponible aquí.
O puede descargar la opción PDF aquí.
- Publicado en Cristina De Roux, Francisco Arias, Press Room, Publicaciones, Ricardo Arias
Morgan & Morgan asesoró en la venta de un negocio de postres congelados en la República de Panamá
Morgan & Morgan asesoró a los vendedores de un negocio dedicado a la producción, distribución y venta de paletas, sorbetes, helados y postres congelados en la República de Panamá.
Francisco Arias G. y Roberto Vidal, socios, y Cristina De Roux, asociada, participaron en esta transacción.
- Publicado en 2019, Cristina De Roux, expertise, expertise-es, Francisco Arias, Mergers & Acquisitios, Roberto Vidal
Morgan & Morgan asesoró a Cirsa Enterprises S.L.U. en la emisión de bonos senior garantizados por €490,000,000
Panamá, 26 de agosto de 2019. Morgan & Morgan representó a Cirsa Enterprises S.L.U. en relación a la oferta de bonos senior garantizados por un valor total de €490,000,000 con vencimiento en 2025 con una tasa de interés variable de EURIBOR a tres meses (sujeto a una caída de 0%) más 362.5 puntos básicos por año, reiniciados trimestralmente, emitidos por Cirsa Finance International S.à.r.l., y garantizados por Cirsa Enterprises S.L.U. y, entre otros, Gaming & Services de Panama, S.A.
Cirsa es una de las principales empresas de juegos de azar en España, Italia y América Latina y se dedica a la operación de máquinas tragamonedas, casinos y salas de bingo, y a la fabricación de máquinas tragamonedas.
Los socios Francisco Arias y Roberto Vidal, y la asociada Cristina De Roux, participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró a Cirsa Enterprises S.L.U. en la emisión de bonos senior garantizados por €390,000,000
Panamá, 28 de mayo de 2019. Morgan & Morgan representó a Cirsa Enterprises S.L.U. en relación a la oferta de bonos senior garantizados por un valor total de €390,000,000 a una tasa de interés de 4.750% con vencimiento en 2025, emitidos por Cirsa Finance International S.à.r.l., y garantizados por Cirsa Enterprises S.L.U. y, entre otros, Gaming & Services de Panama, S.A.
Cirsa es una de las principales empresas de juegos de azar en España, Italia y América Latina y se dedica a la operación de máquinas tragamonedas, casinos y salas de bingo, y a la fabricación de máquinas tragamonedas.
Los socios Francisco Arias y Roberto Vidal, y la asociada Cristina De Roux, participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró a Banco La Hipotecaria, S.A. en el registro y emisión de bonos de préstamos hipotecarios por un monto de hasta US$60 millones
Banco La Hipotecaria, S.A., como fiduciario del Decimocuarto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (un fideicomiso emisor constituido según las leyes de Panamá), registró Bonos de Préstamos Hipotecarios en tres tramos por un monto de hasta US$60,000,000 ante la Superintendencia de Mercados de Valores de Panamá, cuyos Bonos fueron colocados exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá. Los pagos adeudados a los tenedores de los Bonos de Préstamos Hipotecarios están garantizados por un fideicomiso de garantía constituido según las leyes de Panamá. Los activos del fideicomiso de garantía están compuestos por préstamos hipotecarios otorgados a residentes de Panamá por el Banco La Hipotecaria, S.A., un banco de licencia general que se dedica a la emisión y titularización de préstamos hipotecarios en Panamá. BG Trust, Inc., una filial de Banco General, S.A., es el fiduciario del fideicomiso de garantía. Banco General, S.A. está actuando como agente de pago, registro y transferencia de los Bonos y BG Valores, S.A. actuó como agente colocador y puesto de bolsa local de los Bonos.
Esta transacción fue una titularización transfronteriza porque los préstamos hipotecarios emitidos en Panamá se vendieron a un fideicomiso de garantía constituido de conformidad con las leyes de Panamá para garantizar los Bonos de Préstamos Hipotecarios, cuya Serie A fue adquirida por un fideicomiso en los Estados Unidos de América constituido por Banco La Hipotecaria, como fideicomitente, y Citibank, como fiduciario. Dicho fideicomiso emitió certificados fiduciarios en una oferta de valores según la Regla 144A/Regulación S. Los pagos adeudados a los inversionistas en virtud de los certificados fiduciarios se benefician de una garantía otorgada por The Overseas Private Investment Company (OPIC), una agencia del gobierno de los Estados Unidos. Los Bonos de Préstamos Hipotecarios Serie B y Serie C fueron adquiridos por inversionistas locales en Panamá.
Los socios Ricardo Arias y Roberto Vidal, y los asociados Ana Carolina Castillo, Pablo Epifanio y Cristina De Roux, participaron en la transacción.
Morgan & Morgan asesoró a Banco La Hipotecaria, S.A. en el registro y emisión de bonos de préstamos hipotecarios por un monto de hasta US$40 millones
Banco La Hipotecaria, S.A., como fiduciario del Decimoquinto Fideicomiso de Bonos con Garantía Hipotecaria (un fideicomiso emisor constituido según las leyes de Panamá), registró bonos de préstamos hipotecarios en tres tramos por un monto de hasta US$40,000,000 ante la Superintendencia de Mercados de Valores de Panamá, cuyos bonos fueron colocados exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá. Los pagos adeudados a los tenedores de los Bonos de Préstamos Hipotecarios están garantizados por un fideicomiso de garantía constituido según las leyes de Panamá. Los activos del fideicomiso de garantía están compuestos por préstamos hipotecarios otorgados a residentes de El Salvador por La Hipotecaria, S.A. de C.V., que es afiliada de Banco La Hipotecaria en El Salvador y está dedicada a la originación y titularización de préstamos hipotecarios en dicho país. BG Trust, Inc., una filial de Banco General, S.A., es el fiduciario del fideicomiso de garantía. Banco General, S.A. está actuando como agente de pago, registro y transferencia de los Bonos y BG Valores, S.A. actuó como agente colocador y puesto de bolsa local de los Bonos.
Esta transacción fue una titularización transfronteriza porque los préstamos hipotecarios otorgados a deudores en El Salvador se vendieron a un fideicomiso de garantía constituido de conformidad con las leyes de Panamá para garantizar los Bonos de Préstamos Hipotecarios, cuya Serie A fue adquirida por un fideicomiso en los Estados Unidos de América constituido por Banco La Hipotecaria, como fideicomitente, y Citibank, como fiduciario. Dicho fideicomiso emitió certificados fiduciarios en una oferta de valores según la Regla 144A/Regulación S. Los pagos adeudados a los inversionistas en virtud de los certificados fiduciarios se benefician de una garantía otorgada por The Overseas Private Investment Company (OPIC), una agencia del gobierno de los Estados Unidos. Los Bonos de Préstamos Hipotecarios Serie B y Serie C fueron adquiridos por inversionistas locales en Panamá.
Los socios Ricardo Arias y Roberto Vidal, y los asociados Ana Carolina Castillo, Pablo Epifanio y Cristina De Roux, participaron en la transacción.
Morgan & Morgan asesoró a Cirsa Gaming Corporation, S.A. en la emisión de bonos senior garantizados y bonos flotantes senior garantizados
Morgan & Morgan representó a Cirsa Gaming Corporation, S.A. (Cirsa) en relación a la oferta de bonos senior garantizados por un valor total de €663,000,000 a una tasa de interés de 6.250% con vencimiento en el año 2023, bonos flotantes senior garantizados por un valor total de €425,000,000 con vencimiento a 2023 y bonos senior garantizados por un valor total de U.S. $550,000,000 a una tasa de interés de 7.875% con vencimiento a 2023, emitidos por LHMC Finco S.a.r.l. (Emisor), y garantizados por el Emisor y, entre otros, Gaming & Services de Panamá, S.A.
Cirsa es una de las principales empresas de juegos de azar en España, Italia y América Latina y se dedica a la operación y fabricación de máquinas tragamonedas, casinos y salas de bingo.
Francisco Arias, socio, Roberto Vidal, asociado senior y Cristina De Roux, asociada, participaron en esta transacción.
- Publicado en 2018, Cristina De Roux, expertise, expertise-es, Francisco Arias, Roberto Vidal, Securities and Capital Markets
Morgan & Morgan asesoró a Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A. en el registro de una emisión de bonos corporativos por una suma de hasta US$32,000,000.00.
Morgan & Morgan actuó como asesor legal de Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A., una empresa de generación hidroeléctrica panameña, en el registro de una emisión de bonos corporativos por una suma de hasta US$32,000,000.00. La emisión se registró ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá y será listada en la Bolsa de Valores de Panamá.
Los bonos incluyen: (i) bonos garantizados con vencimiento entre 2 a 10 años, por una suma de hasta US$16,000,000.00, y sujetos a un programa rotativo disponible por un periodo de 10 años contados a partir de la fecha de registro de la emisión ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá; y (ii) bonos subordinados no acumulativos con una fecha de vencimiento de hasta 50 años. La tasa de interés, fecha de vencimiento y monto de cada serie de bonos será determinada e informada previamente por el emisor a través de un suplemento al prospecto. Los flujos de la emisión de los bonos garantizados serán utilizados para el refinanciamiento de la construcción de la central hidroeléctrica. Los flujos de la emisión de los bonos subordinados no acumulativos serán utilizados por el emisor, entre otros, para inversiones de capital.
Los bonos garantizados estarán garantizados por un fideicomiso de garantía cuyo fiduciario es Banistmo Investment Corporation, S.A., y que incluye como garantías una hipoteca sobre la concesión hidroeléctrica y sus inmuebles, la cesión de los flujos de los contratos de suministro de energía y/o potencia suscritos por Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A., así como también de los flujos de las ventas en el mercado ocasional, la cesión condicional de los contratos de suministro de energía y/o potencia y demás contratos materiales del proyecto, una prenda sobre las acciones de Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A., y una fianza emitida por Emnadesa Holding, S.A. (su accionista).
Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A. es una sociedad panameña que cuenta con una concesión hidroeléctrica que aprovechará las aguas del río Colorado ubicado en la Provincia de Chiriquí, República de Panamá, con una capacidad instalada de 6.3MW. La central hidroeléctrica se encuentre en operaciones, generando electricidad para consumo nacional.
Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A., es una subsidiaria de Emnadesa Holding, S.A., una empresa tenedora que también es accionista de Empresa Nacional de Energía, S.A. (EMNADESA), una sociedad panameña que cuenta con dos centrales hidroeléctricas ubicadas también en la Provincia de Chiriquí, República de Panamá, y que también es un emisor de bonos registrado ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, y cuyos bonos se encuentran listados en la Bolsa de Valores de Panamá.
Los socios Francisco Arias y Ricardo Arias, y las asociadas Ana Carolina Castillo y Cristina De Roux, participaron en esta transacción.