Morgan & Morgan actuó como asesor legal de Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A., una empresa de generación hidroeléctrica panameña, en el registro de una emisión de bonos corporativos por una suma de hasta US$32,000,000.00. La emisión se registró ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá y será listada en la Bolsa de Valores de Panamá.

Los bonos incluyen: (i) bonos garantizados con vencimiento entre 2 a 10 años, por una suma de hasta US$16,000,000.00, y sujetos a un programa rotativo disponible por un periodo de 10 años contados a partir de la fecha de registro de la emisión ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá; y (ii) bonos subordinados no acumulativos con una fecha de vencimiento de hasta 50 años. La tasa de interés, fecha de vencimiento y monto de cada serie de bonos será determinada e informada previamente por el emisor a través de un suplemento al prospecto. Los flujos de la emisión de los bonos garantizados serán utilizados para el refinanciamiento de la construcción de la central hidroeléctrica. Los flujos de la emisión de los bonos subordinados no acumulativos serán utilizados por el emisor, entre otros, para inversiones de capital.

Los bonos garantizados estarán garantizados por un fideicomiso de garantía cuyo fiduciario es Banistmo Investment Corporation, S.A., y que incluye como garantías una hipoteca sobre la concesión hidroeléctrica y sus inmuebles, la cesión de los flujos de los contratos de suministro de energía y/o potencia suscritos por Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A., así como también de los flujos de las ventas en el mercado ocasional, la cesión condicional de los contratos de suministro de energía y/o potencia y demás contratos materiales del proyecto, una prenda sobre las acciones de Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A., y una fianza emitida por Emnadesa Holding, S.A. (su accionista).

Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A. es una sociedad panameña que cuenta con una concesión hidroeléctrica que aprovechará las aguas del río Colorado ubicado en la Provincia de Chiriquí, República de Panamá, con una capacidad instalada de 6.3MW. La central hidroeléctrica se encuentre en operaciones, generando electricidad para consumo nacional.

Hidroeléctrica Bajos del Totuma, S.A., es una subsidiaria de Emnadesa Holding, S.A., una empresa tenedora que también es accionista de Empresa Nacional de Energía, S.A. (EMNADESA), una sociedad panameña que cuenta con dos centrales hidroeléctricas ubicadas también en la Provincia de Chiriquí, República de Panamá, y que también es un emisor de bonos registrado ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, y cuyos bonos se encuentran listados en la Bolsa de Valores de Panamá.

Los socios Francisco Arias y Ricardo Arias, y las asociadas Ana Carolina Castillo y Cristina De Roux, participaron en esta transacción.