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Español Morgan & Morgan asesora en la emisión de bonos senior por un monto de US$ 600 millones para completar la adquisición del Corredor Norte
Como parte de la adquisición del Corredor Norte, Morgan & Morgan representó al Ministerio de Economía y Finanzas, Empresa Nacional de Autopista, SA (ENA) y ENA Norte, S.A. (filial de ENA), por la emisión de bonos valorado en $600, 000,000 con un interés de 4,95% y vencimiento en 2028, registrado en la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá y colocados con éxito a través de la Bolsa de Valores de Panamá.
La adquisición del Corredor Norte es uno de los ejes centrales del plan del gobierno panameño de mejora de infraestructura, y se llevó a cabo a través de ENA Norte, S.A. y como garantía de los bonos, ENA Norte, S.A., cedió sus derechos en virtud de la Concesión al Fideicomiso ENA Norte, un fideicomiso creado para actuar como emisor de los bonos.
HSBC Securities (EE.UU.), Inc. y Global Bank Corporation actuaron como Joint Lead Managers, mientras que HSBC BANK (PANAMÁ), S.A., fue seleccionado para actuar como fiduciario del Fideicomiso ENA Norte.
Fitch Ratings asignó una calificación de BBB en la escala internacional, y un AAA en la escala nacional a los Bonos. La emisión de estos pagarés garantizados se estructuró con un mecanismo de devolución de paso, con todo el exceso de efectivo se utilizará para pagar el principal. El producto de las notas, que fueron emitidos bajo la Regla 144-A/Reg S, se utilizó para financiar una parte del precio de compra de $ 647MM para la concesión del Corredor Norte.
Morgan & Morgan actuó como asesor panameño para MEF, ENA y ENA Norte. El Socio Inocencio Galindo dirigió al equipo de Morgan & Morgan, que estaba compuesto también por el socio Ramón Varela y los asociados Roberto Vidal, Ricardo Arias, Gilbert Mallol y Ana Carolina Castillo. Los socios Raúl Castro, Eduardo González, y el asociado Nestor Broce, asumieron la responsabilidad principal en la operación fiduciaria.
- Publicado en Ana Castillo, Eduardo Gonzalez, Gilbert Mallol, Mergers & Acquisitios, Nestor Broce, Ramon Varela, Raul Castro, Ricardo Arias, Roberto Vidal
Morgan & Morgan asesoró a Electron Investment, S.A. en la oferta de Bonos Corporativos por una suma de hasta US$235 millones
Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A., una sociedad panameña que desarrolla y opera plantas de energía hidroeléctrica, en la oferta pública de Bonos Corporativos por una suma de hasta US$235,000,000. Los Bonos Corporativos consisten de tres series, a saber, los Bonos Serie A por una suma de hasta US$187,000,000, los Bonos Serie B por una suma de hasta US$30,000,000, y los Bonos Serie C por una suma de hasta US$18,000,000. Para los fines de la oferta pública, Electron Investment S.A. registró los Bonos Corporativos ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá. Los Bonos Serie A se ofrecieron exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y fueron adquiridos por un grupo de inversionistas institucionales liderado por Banco General. Electron Investment, S.A. utilizó los fondos provenientes de la venta de los Bonos Serie A principalmente para el repago de la suma total de un préstamo sindicado otorgado por un grupo de instituciones financieras internacionales y locales que incluye a IFC, IDB, DEG, CAF, Banco General y Banvivienda y que estaba garantizado por un fideicomiso administrado por Citibank como fiduciario.
Las obligaciones de Electron Investment, S.A. derivadas de los Bonos Corporativos están garantizadas por un fideicomiso constituido conforme a las leyes de la República de Panamá y cuyo fiduciario es BG Trust, Inc., una filial de Banco General que se encuentra debidamente autorizada por la Superintendencia de Bancos para realizar el negocio fiduciario en Panamá. Los activos del fideicomiso consisten principalmente de flujos futuros que Electron Investment, S.A. tiene derecho a recibir conforme a contratos de compraventa de energía. También se ha constituido a favor del fiduciario una prenda sobre las acciones de los accionistas de Electron Investment, S.A. e hipotecas tanto sobre bienes muebles como inmuebles propiedad de Electron Investment, S.A.
Los socios Francisco Arias y Ramón Varela, y los asociados Ricardo Arias y Ana Carolina Castillo, participaron en esta transacción por parte de Morgan & Morgan.
Morgan & Morgan asesoró a Unión Nacional de Empresas, S.A. (UNESA) en el registro y oferta pública de acciones comunes por una suma de hasta US$90,000,000
Morgan & Morgan representó a Unión Nacional de Empresas, S.A. (UNESA), sociedad tenedora de una variedad de negocios que incluyen bienes raíces, construcción, hospitalidad y otras actividades comerciales e industriales, en el registro y oferta pública inicial de Acciones Comunes Clase “B” por una suma de hasta US$90,000,000.
Para efectos de esta oferta pública, UNESA registró 3,000,000 Acciones Comunes Clase “B” ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá. Las Acciones Comunes Clase “B” le otorgan a sus tenedores el derecho a recibir dividendos pero no derecho a voto, excepto en ciertos asuntos específicos. Las Acciones Comunes Clase “B” fueron listadas exitosamente en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
El socio Francisco Arias, y los asociados Ricardo Arias y Roberto Vidal, participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró a Banco La Hipotecaria, S.A. en relación a una titularización y oferta pública de bonos de préstamos hipotecarios hasta por un monto de US$ 45 millones
Banco La Hipotecaria, S.A., actuando en su calidad de fiduciario del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, registró ante la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá bonos de préstamos hipotecarios en tres series hasta por un monto de US$45,000,000.00, los cuales fueron colocadas con éxito a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Los pagos debidos a los tenedores de dichos bonos se encuentran respaldados por un fideicomiso de garantía constituido bajo las leyes de la República de Panamá y compuesto principalmente de créditos hipotecarios otorgados a deudores en El Salvador por La Hipotecaria, S.A. de C.V., una sociedad constituida bajo las leyes de la República de El Salvador y empresa afiliada de Banco La Hipotecaria, S.A., que se dedica a originar préstamos en El Salvador.
Esta transacción fue una titularización tras-fronteriza ya que los préstamos hipotecarios fueron cedidos por La Hipotecaria, S.A. de C.V., a un fideicomiso de garantía constituido bajo las leyes de la República de Panamá y cuyo fiduciario es BG Trust, Inc., una sociedad afiliada al Banco General y que está autorizada por la Superintendencia de Bancos para llevar a cabo el negocio fiduciario en Panamá.
Los Bonos Serie A ofrecidos al público inversionista como resultado de esta transacción obtuvieron un grado de calificación de riesgo AAA por entidades calificadoras de riesgo de mucha trayectoria y excelente reputación. La mayoría de los Bonos Serie A fueron adquiridos por un fideicomiso constituido bajo las leyes del Estado de Delaware y cuyo fiduciario es Citigroup Trust-Delaware, N.A. El pago del capital e intereses de los Bonos Serie A al fideicomiso antedicho está asegurado, adicionalmente, por una garantía otorgada por The Overseas Private Investment Company (OPIC), una agencia del gobierno de los Estados Unidos de América. Los Bonos Serie B y Serie C fueron comprados por inversionistas locales.
Para estos efectos, los abogados involucrados por parte de Morgan & Morgan colaboraron con profesionales de distintas jurisdicciones, incluyendo, el Bufete Dr. Francisco Armando Arias, asesores legales de La Hipotecaria, S.A. de C.V en El Salvador; Arias, Fábrega & Fábrega y Lexincorp, abogados panameños y salvadoreños, respectivamente, de BG Trust, Inc.; Adames, Durán, Alfaro & López y Clifford Chance, asesores legales panameños y estadounidenses, respectivamente, de OPIC; y Katten Muchin Rosenman LLP, abogados estadounidenses de Banco La Hipotecaria, S.A.
Morgan & Morgan asesoró a Banco La Hipotecaria, S.A. en esta importante transacción. Francisco Arias G., socio de la firma, y Ricardo Arias, Roberto Vidal y Carlos Arturo Hoyos, asociados de la firma, participaron en la transacción.
Abogados de Morgan & Morgan realizan labor pro bono en Colon
Como parte de nuestra estrategia de RSE, el pasado sábado 2 de marzo, un equipo de abogados y voluntarios de Morgan & Morgan y Fundalcom participaron en la primera Jornada de Orientación Legal 2013. La misma se llevó a cabo en la ciudad de Colón en el centro de Casa Esperanza con el apoyo de Fundación Telefónica. Para complementar los servicios legales, se ofreció capacitación a 32 mujeres de la comunidad en el tema de violencia doméstica y relaciones sanas.
El grupo de voluntarios que prestaron sus servicios para este evento estuvo conformado por los asociados Ricardo Arias, Rodolfo Palma, Alejandro Nolan y Miguel Vargas; Edgardo Osorio y Belkis Rodríguez, de Fundalcom; y las voluntarias Johane Carrion y Jaritza Salazar. Agradecemos a todos su colaboración.
Con su participación en esta feria, Morgan & Morgan sigue reafirmando su compromiso con la Declaración Pro Bono de las Américas al ser la primera y única firma panameña signataria de esta iniciativa.
- Publicado en News, Ricardo Arias, Rodolfo Palma
Morgan & Morgan asesora a Empresa Nacional de Energía, S.A. en la emisión de bonos corporativos hasta por un monto de US$50 millones
Morgan & Morgan representó a Empresa Nacional de Energía, S.A. (EMNADESA) en la emisión de bonos corporativos en tres series hasta por un monto de US$50,000,000.00, la cual se colocó exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
Los bonos, colocados por EMNADESA para el financiamiento de la construcción y operación de proyectos hidroeléctricos en la República de Panamá, están garantizados por un fideicomiso de garantía el cual, junto con otros activos, recibe los fondos generados por cada proyecto por la venta de energía eléctrica. Insignia Financial Advisors actuó como el asesor financiero único, y Global Financial Funds Corp. actuó como fiduciario del fideicomiso de garantía.
Francisco Arias, socio, y Ricardo Arias, Kharla Aizpurúa Olmos, Roberto Vidal y Ana Carolina Castillo, asociados, participaron en esta transacción.
- Publicado en Ana Castillo, Derecho Bancario, Energia, expertise-es, Francisco Arias, Kharla Aizpurua, Ricardo Arias, Roberto Vidal
Morgan & Morgan realiza labor pro bono en El Chorrillo
El objetivo de estas jornadas es promover el acceso a la justicia y la equidad de género en las poblaciones más vulnerables del país.
El grupo que prestó sus servicios para esta iniciativa estuvo conformado por los abogados Allen Candanedo, Ricardo Arias y Jariza Salazar; y las voluntarias Johane Carrión y Beatriz Espino.
Con su participación en estas jornadas, Morgan & Morgan reafirma su compromiso con la Declaración Pro Bono de las Américas al ser la primera firma panameña signataria de esta iniciativa.
- Publicado en Allen Candanedo, News, Probono, Ricardo Arias
Morgan & Morgan advised Banistmo S.A., as trustee of the ENA Este Trust, in relation to the issuance and public offering of corporate bonds for an amount of up to US $212 million
Morgan & Morgan represented Banistmo S.A. in the issuance of corporate bonds for an amount of up to US$212,000,000.00 which were successfully placed through the Panama Stock Exchange. The bonds were placed by Banistmo S.A., acting as trustee of the ENA Este Trust, registered with the Superintendency of Securities of the Republic of Panama.
The payments to the holders of such bonds are backed by the ENA Este Trust, which is as well a guarantee and administration of payments trust organized under the laws of the Republic of Panama created by ENA Este, S.A., and Empresa Nacional de Autopista, S.A. (ENA), as settlors and the latter as servicer, and Banistmo S.A., as trustee. The trust assets of ENA Este Trust are composed primarily of the assignment of the toll payments for the phase 2 of Corredor Norte (which is comprised of two tranches: (i) Golf-Tocumen; and (ii) Gonzalillo-Pedregal), funds of the reserve accounts of the ENA Este Trust which includes reserves up to the amount of US$52,000,000.00 and additional reserve accounts for operation, capital investments and operation costs of a total of US$1,750,000.00, the shares of ENA Este, S.A, and the capital contributions done by Empresa Nacional de Autopista, S.A. (ENA), of the excess cash flow once the series 2011 class B bonds issued for the ENA Sur Trust are cancelled.
The Bonds offered to the investing public as a result of this transaction obtained an AAA.pa and BBB- International risk rating granted by risk rating agencies with great experience and excellent reputation. All of the bonds were purchased.
Partner Inocencio Galindo, and associates Kharla Aizpurua Olmos, Ricardo Arias and Gilbert Mallol, participated in this transaction.
Morgan & Morgan asesora a Green Tower Properties, Inc. en la emisión de bonos de bienes raíces hasta por un monto de US$55 millones
Morgan & Morgan representó a Green Tower Properties, Inc. (Green Tower) en la emisión de bonos de bienes raíces hasta por un monto de US$55,000,000.00, la cual se colocó exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
Los bonos fueron colocados por Green Tower para la operación y promoción de espacios para oficinas y comercios disponibles para su alquiler en la MMG Tower ubicada en Costa del Este, República de Panamá. Los bonos están garantizados por una hipoteca sobre el edificio y el flujo de fondos de los alquileres. Global Financial Funds, Corp. actuó como fiduciario.
En enero de 2014, Fitch Ratings otorgó la calificación AA-(pan) a la emisión de bonos. La Perspectiva de la Calificación es Estable.
Francisco Arias, socio, y Ricardo Arias, Roberto Vidal, Ana Carolina Castillo y Kharla Aizpurúa Olmos, asociados, participaron en esta transacción.
- Publicado en Ana Castillo, Derecho Bancario, expertise-es, Francisco Arias, Kharla Aizpurua, Ricardo Arias, Roberto Vidal
Morgan & Morgan asesoró a Grupo VerdeAzul en la emisión de acciones preferentes acumulativas senior hasta por un monto de US$30 millones
Morgan & Morgan representó a Verdemar Investment Corporation, subsidiaria de Grupo VerdeAzul (GVA), en la emisión de acciones preferentes acumulativas senior hasta por un monto de US$30, 000,000.00, colocadas exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., entre más de 100 inversionistas.
Verdemar Investment Corporation es la tenedora de la participación accionaria de GVA en 7 proyectos inmobiliarios desarrollados en la República de Panamá: Santa María Golf & Country Club y Santa María Business District, GreenView Residences, The Reserve, Puntarena Ocean Village (Buenaventura), CasaMar, Playa Dorada y La Península (Pearl Island – Las Perlas).
Las acciones preferentes acumulativas senior le generarán un rendimiento anual a sus tenedores de 8.5%, producto de los dividendos generados por estos 7 proyectos. Una vez cubierto el rendimiento, los excedentes de dividendos recibidos serán destinados a redimir parcialmente las acciones preferentes.
Esta emisión le ofreció al público inversionista una innovadora estructura, mediante la cual pudieron invertir en una canasta diversificada de proyectos de bienes raíces, de la mano de un promotor de reconocida trayectoria, con las protecciones que ofrecen las mejores prácticas en gobierno corporativo.
Francisco Arias, socio, y Roberto Vidal, Aristides Anguizola, Ricardo Arias y Ana Cristina Castrellón, asociados, participaron en esta transacción.