Aristides Anguizola-es
IFLR1000 2021 reconoce la práctica de Derecho Corporativo de Morgan & Morgan
Panamá, 4 de enero de 2021. Morgan & Morgan se ubicó entre las mejores firmas de abogados de Panamá en la edición 2021 del directorio internacional International Financial Law Review (IFLR) 1000, guía de referencia de los principales bufetes y abogados financieros y corporativos del mundo.
El equipo de Derecho Corporativo de Morgan & Morgan se colocó en las primeras posiciones en las áreas de Banca y Financiamiento, Mercado de Capitales, Fusiones y Adquisiciones, y Desarrollo de Proyectos.
Por otro lado, los siguientes abogados fueron clasificados en la trigésima edición de la guía:
Highly Regarded
Francisco Arias G.
Inocencio Galindo
Ramón Varela
Kharla Aizpurúa Olmos
Expert Consultant
Carlos Ernesto González Ramírez
Rising Star
Aristides Anguizola
- Publicado en 2020, Aristides Anguizola, Carlos Ernesto Gonzalez, Francisco Arias, Kharla Aizpurua, news, Ramon Varela
Panamá, 26 de octubre de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal panameño de Avianca Holdings, S.A., como Deudor; y Latin Airways Corp., Taca, S.A., AV International Investments, S.A., AV International Holdings S.A., AV International Holdco S.A., AV International Ventures S.A., AV TACA International Holdco, S.A., International Trade Marks Agency Inc. y Aviacorp Enterprises, S.A., como Garantes, en relación con las transacciones contempladas por un financiamiento de deudor-en-posesión (debtor-in-possession) que incluye un Tramo A senior garantizado de US$ 1,270,000,000.00 y un Tramo B subordinado garantizado de US$ 722,000,000,000.00. El financiamiento ayudará a mejorar la liquidez de Avianca y proporcionará respaldo a sus operaciones.
Los socios Francisco Arias y Aristides Anguizola, el asociado Allen Candanedo y el asociado internacional Miguel Arias participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró a First Quantum Minerals Ltd. en una emisión de bonos senior por US$1.5 billones
Panamá, 26 de octubre de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal panameño de First Quantum Minerals, Ltd. en su oferta de bonos senior (bajo la Regla 144A promulgada por la Comisión del Mercado de Valores de los EE. UU.) con vencimiento en 2027 y tasa de interés de 6.875%, por un monto capital de US$ 1,500,000,000.00.
Los socios Inocencio Galindo y Aristides Anguizola participaron en esta transacción.
COVID-19 y la Ley de Insolvencia de Panamá
7 de abril de 2020.
La crisis sanitaria causada por el COVID-19 ha tenido un impacto significativo sobre el comercio mundial y local. En nuestro país, luego de que se confirmara el primer caso, se desencadenó la implementación de medidas sanitarias que conllevaron al cierre temporal de múltiples empresas, y limitaron la circulación de la población, restringiendo la actividad comercial y gubernamental. El impacto de dichas medidas se prevé será mayor en algunos sectores, como hoteles, restaurantes, venta al detal (excluyendo farmacias y supermercados).
Todo esto, en fin, podría provocar que muchas empresas no puedan cumplir con sus obligaciones financieras y/o monetarias, al encontrarse éstas en un estado de “falta previsible de liquidez”, “situación de cesación de pago” o “insolvencia” – todos términos definidos en la Ley No. 12 de 2016 (la “Ley de Insolvencia”) que regula tanto el proceso concursal de reorganización, como el proceso concursal de liquidación.
La Ley de Insolvencia tiene efectos importantes en las empresas que se acojan, o se encuentren sometidas, a uno u otro proceso.
Por tanto, a continuación, hacemos breve y general hincapié de sus efectos más relevantes, y ofrecemos algunas consideraciones en relación con la aplicabilidad, en la práctica, de la Ley de Insolvencia, tomando en cuenta las medidas implementadas en nuestro país.
Proceso concursal de reorganización
La solicita el deudor al tribunal correspondiente, el juez examina dicha solicitud y, si cumple con los requisitos, la admite e inicia el proceso concursal de reorganización. Es importante destacar que, de la mera presentación de la solicitud, surten efectos en relación con la empresa y sus acreedores, pero como efecto de mayor relevancia, debe mencionarse el periodo de “protección financiera concursal” otorgado al deudor mediante auto de apertura (emitido por el juez luego de que admite la solicitud).
Dicha “protección financiera concursal” implica que: (i) no podrá iniciarse ningún proceso ejecutivo, ejecución de cualquier clase, restitución de bienes o lanzamiento contra el deudor; (ii) todos los contratos suscritos por el deudor se mantendrán vigentes, al igual que sus condiciones de pago y no podrán terminarse anticipadamente de forma unilateral ni exigirse anticipadamente su cumplimiento o hacerse efectivas las garantías contratadas respecto a los mismos; y (iii) no se le podrá incapacitar o inhabilitar al deudor para contratar con entidades estatales.
Proceso concursal de liquidación
Procede cuando una empresa cesa en el pago de una obligación que conste a título ejecutivo; tenga tres o más ejecuciones en su contra y no haya presentado bienes suficientes para el pago total; o se oculte, abandone sus negocios o cierre su establecimiento comercial sin haber nombrado un mandatario con facultades y medios suficientes para cumplir con las obligaciones vencidas.
El inicio de un proceso de liquidación se da a solicitud del deudor, a solicitud de un acreedor, o a solicitud del representante de un proceso de insolvencia extranjero.
Entre los efectos que tiene la declaratoria de liquidación sobre el deudor, sus activos y contratos, destacamos, la asignación de un liquidador, quien representa a los acreedores y tiene la facultad de enajenar y disponer de los bienes del deudor y utilizar las ganancias para pagar los créditos que han sido reconocidos en el proceso concursal y constan en los pasivos de la empresa (los “créditos calificados”); la suspensión de términos de prescripción de acciones contra el deudor de los créditos presentados al proceso concursal de liquidación; y además, las cuentas corrientes con el deudor se considerarán cerradas a la fecha de la cesación de pago, entre otros.
Es importante destacar que, a diferencia del proceso concursal de reorganización, durante un proceso concursal de liquidación, los acreedores con garantías reales podrán continuar sus acciones en los bienes gravados con hipoteca, anticresis o prenda, sin perjuicio de poder realizarlos en el proceso concursal de liquidación.
Efecto internacional y situación local
A consecuencia de la crisis, múltiples jurisdicciones han adoptado modificaciones a leyes de insolvencia similares a la nuestra, principalmente para suspender la obligación, en esas jurisdicciones, de declarar la insolvencia de la empresa al momento en que, por ejemplo, los pasivos superen los activos.
Sin embargo, en Panamá, la Ley de Insolvencia no impone similar obligación a los directores o administradores de la empresa. Otra tendencia mundial ha sido otorgar moratorias o suspensión de los derechos de acreedores para, por ejemplo, solicitar la liquidación forzosa de empresas durante esta crisis.
Si bien en Panamá, a la fecha de redacción, no se han hecho modificaciones a Ley de Insolvencia como consecuencia de la crisis actual, el Gobierno ha tomado medidas de apoyo a varios actores económicos, e incluso la industria bancaria ha optado por ofrecer ciertos resguardos y protecciones a los deudores.
Así las cosas, de momento no vislumbramos que durante la crisis procedan solicitudes de liquidación o reorganización dado que el Órgano Judicial ha cerrado sus puertas, por lo que no podría presentarse solicitud concursal alguna, conforme la Ley de Insolvencia.
Sin embargo, es de suma importancia se tenga presente nuestra normativa de insolvencia puesto que, podría ser, superada la crisis, múltiples empresas se verán en la necesidad de “reorganizarse”, cual lo establece la Ley de Insolvencia, o bien, optar por su liquidación.
Ahora bien, claro está que nada en la Ley de Insolvencia impide que acreedores y deudores logren acuerdos extrajudiciales de refinanciamiento de sus obligaciones.
Aristides Anguizola
MORGAN & MORGAN
Tel: 265-7777
Email: [email protected]
Miguel Arias M.
MORGAN & MORGAN
Tel: 507-265-7777
E-mail: [email protected]
Morgan & Morgan asesoró en relación con un Acuerdo de Compra de Bonos Convertibles Garantizados Senior por una suma de hasta US$50 millones
Panamá, 9 de enero de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal panameño de Avianca Holdings, S.A., Latin Airways Corp., Taca, S.A., AV International Investments, S.A., AV International Holdings S.A., AV International Holdco S.A., AV International Ventures S.A., AV TACA International Holdco, S.A., y Aviacorp Enterprises, S.A., como Partes en relación con las transacciones contempladas en el Acuerdo de Compra de Bonos Convertibles Garantizados Senior por US$ 50,000,000.00 con fecha del 9 de enero de 2020, entre Avianca Holdings, S.A., como Emisor, y Citadel Equity (Irlanda) DAC, como Comprador, entre otras partes.
Los socios Francisco Arias, Ricardo Arias y Aristides Anguizola participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró a First Quantum Minerals Ltd. en la emisión de bonos senior por US$750 millones
Panamá, 13 de enero de 2020. Morgan & Morgan actuó como asesor legal panameño de First Quantum Minerals, Ltd. en su oferta (bajo la Regla 144A del Reglamento de Valores de los EE. UU.) de pagarés senior con vencimiento en 2023 y tasa de interés de 7.250% por un monto de capital de US$ 500,000,000.00; y pagarés senior con vencimiento en 2025 y tasa de interés de 7.500% por un monto de capital de US$ 250,000,000.00.
Los socios Inocencio Galindo y Aristides Anguizola participaron en esta transacción.
- Publicado en Aristides Anguizola, expertise, Inocencio Galindo, Mining_es, Securities and Capital Markets
Morgan & Morgan califica en la guía Financiera y Corporativa IFLR1000 2020
Morgan & Morgan se ubicó entre las mejores firmas de abogados en el directorio internacional IFLR1000, guía que analiza el trabajo de los abogados en el área transaccional financiero y corporativo.
Adicionalmente, cinco abogados de la firma calificaron como profesionales destacados:
- Aristides Anguizola – Rising Star
- Francisco Arias – Highly Regarded
- Carlos Ernesto González Ramírez – Highly Regarded
- Inocencio Galindo – Highly Regarded
Conócelos en Ver.
- Publicado en 2019, Aristides Anguizola, Banking Law_publi_es, Carlos Ernesto Gonzalez, Energia_publi_es, Francisco Arias, Inocencio Galindo, news, Projects, Securities and Capital Markets, Securities and Capital Markets_publi, Securities and Capital Markets-es, Securities and Capital Markets-es_publi
Morgan & Morgan advised Avianca Holdings, S.A. in Exchange Offer of Senior Notes for US$550,000,000
Panama, November 1, 2019.
Morgan & Morgan advised Avianca Holdings, S.A., a company incorporated under the laws of the Republic of Panama (the “Company”), in launch and consummation of an exchange offer of the Company’s previously issued US$550,000,000 8.375% Senior Notes due 2020 for newly issued US$550,000,000 8.375% Senior Secured Notes Due 2020 (the “Exchange Notes”). The Exchange Notes will have terms that are identical in all material respects to the terms of the Existing Notes, except that, among other differences, (1) the Exchange Notes will be issued by the Company and will be guaranteed by Avianca Leasing, LLC and Grupo Taca Holdings Limited (“Taca”), which were co-issuers of the previous notes, and will additionally be guaranteed by Avianca Ecuador S.A., Tampa Cargo S.A.S., Aviateca, S.A., Latin Logistics, LLC, International Trade Marks Agency Inc., and a newly created intermediate holding company (“Parent HoldCo”), which did not guarantee the previous notes, (2) the Exchange Notes will be secured by a pledge or assignment of (a) the AVIANCA brand and certain other intellectual property registered in different jurisdictions, including Panama, (b) certain unencumbered aircraft which are currently owned directly by or in trust for the benefit of Tampa Cargo S.A.S. or by Aerovías del Continente Americano S.A. – Avianca (“Aerovias”), and (c) the residual interest in substantially all aircraft which are owned and financed now or in the future by the Company and its subsidiaries, and (3) the Exchange Notes will automatically be exchanged (the “Mandatory Exchange”) for an equivalent principal amount of 9.00% Senior Secured Notes due 2023 (the “New Notes”) on December 31, 2019 upon the closing of an investment of not less than U.S.$250 million of new equity or convertible debt in Avianca Holdings from United Airlines, Inc. (“United”), Kingsland Holdings Limited (“Kingsland”) and one or more financial institutions, of which at least U.S.$200 million thereof will be made by United and Kingsland (the “Stakeholder Investment”) and the receipt of such funds on or prior to December 31, 2019.
BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC and Goldman Sachs & Co. LLC acted as the Dealer Managers of the Exchange Offer, with BofA Securities, Inc. acting as Global Coordinator of the Exchange Offer. Wilmington Savings Fund Society, FSB, acted as indenture trustee and collateral trustee, Citibank, N.A. acted as transfer agent, registrar and principal paying agent, and Cititrust Colombia S.A., Sociedad Fiduciaria, acted as Colombian collateral agent.
Partner Ricardo Arias; senior associate Aristides Anguizola; and associates Allen Candanedo and Maria Eugenia Brenes, participated in the transaction.
Morgan & Morgan contribuyó con la publicación Doing Business 2019: Capacitación para Reformar
Los abogados Ricardo Alemán, Aristides Anguizola, José Carrizo, Mayte Sánchez y Ramón Varela, participaron como contribuyentes en el proceso de investigación para Panamá de la publicación Doing Business 2019: Capacitación para Reformar, un informe emblemático del Grupo Banco Mundial que evalúa las regulaciones que favorecen o restringen la actividad empresarial en 190 economías en todo el mundo.
El reporte completo está disponible para su descarga aquí.
- Publicado en 2019, Aristides Anguizola, Jose Carrizo, Mayte Sanchez, news, Ramon Varela, Ricardo Aleman
Morgan & Morgan y cinco abogados de la firma reconocidos por la guía Financiera y Corporativa IFLR1000 2019
Panamá, 4 de enero de 2018. Morgan & Morgan se ubicó entre las mejores firmas de abogados de la guía Financiera y Corporativa IFLR1000 2019 en las categorías de Derecho Financiero y Corporativo y Desarrollo de Proyectos.
Adicionalmente, cinco (5) abogados de la firma fueron listados como profesionales destacados en sus áreas de práctica:
- Francisco Arias
- Carlos Ernesto González Ramírez
- Inocencio Galindo
- Ramón Varela
- Aristides Anguizola
Las clasificaciones en la IFLR1000 son el resultado de una investigación exhaustiva de 6 meses que realiza el equipo editorial independiente de la IFLR1000 tomando en consideración tres puntos: evidencia transaccional, retroalimentación de colegas y de clientes.
- Publicado en 2019, Aristides Anguizola, Carlos Ernesto Gonzalez, Francisco Arias, Inocencio Galindo, news, Press Room, Ramon Varela